Stjórnarhættir

Hlutverk og framtíðarsýn

Festi er eignarhaldsfélag fimm rekstrarfélaga og snýr starfsemi félagsins að fjárfestingum og stoðþjónustu við rekstrarfélögum sín, Bakkann vöruhótel, ELKO, Festi Fasteignir, Krónuna og N1.

Hlutverk Festi er að stýra fjárfestingum, styðja við verðmætasköpun og skapa ný tækifæri

Kjarninn í hlutverkinu

Stýring – Stuðningur – Verðmætasköpun – Ný tækifæri

Gildi Festi

VIRÐI – SAMVINNA - TRAUST

Stefnuáherslur Festi

Samfélagið – Starfsfólk – Rekstrarfélög – Samstarfsaðilar – Hluthafar

Framtíðarsýn Festi

Við erum leiðandi, traust og sjálfbær.

Við aukum virði, ánægju og lífsgæði.

Samþykktir fyrir Festi hf.

I. kafli

Nafn félagsins, heimili og tilgangur

1. grein

Félagið er hlutafélag og er nafn þess Festi hf.

2. grein

Heimilisfang félagsins er að Dalvegi 10-14 í Kópavogi.

3. grein

Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, t.d. um sölu á eldsneyti og matvörum, kaup, sala og eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum, ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri.

II. kafli

Hlutafé félagsins

4. grein

Hlutafé félagsins er kr. 312.500.000 – krónur þrjúhundruðogtólfmilljónirogfimmhundruðþúsund 00/100 – að nafnverði. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í félaginu.

5. grein

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgang að nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra í félaginu og innan tímamarka sem greind verði í samþykkt um aukningu hlutafjár. Nú neytir einhver hluthafa ekki forgangsréttar síns og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar. Hluthafafundur getur með 2/3 hluta atkvæða ákveðið að víkja frá forgangi við hækkun hlutafjár, enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað.

Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða dráttarvexti af skuldinni frá þeim degi til greiðsludags, auk alls kostnaðar við innheimtu. Jafnframt er heimilt að grípa til annarra þeirra vanefndaúrræða sem lög heimila á hverjum tíma. Stjórn félagsins hefur einnig val um að fella niður áskrift að hlutafé ef hluthafi efnir ekki greiðsluskyldu sína á gjalddaga. Skal stjórn þá heimilt að úthluta hlutafénu á ný eftir þeim reglum sem lög og samþykktir félagsins mæla fyrir um. Þar sem settum reglum sleppir hefur stjórn sjálfdæmi um úthlutun hlutafjárins.

Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

Hlutafé er allt jafn rétthátt.

6. grein

Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu til félagsins fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignaréttindi skráð yfir því og veitir það honum full réttindi, þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um.

Félagsstjórn skal halda hlutaskrá í löggiltu formi. Eignarskráning í verðbréfamiðstöð skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og fullnægjandi grundvöllur skráningar í hlutaskrá.

Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

7. grein

Heimilt er að selja og veðsetja hluti í félaginu án takmarkana nema annars sé getið í lögum.

Um sölu hluta til erlendra aðila gilda ákvæði íslenskra laga svo sem þau eru á hverjum tíma.

Eigendaskipti á hlutum, hvort sem verða við sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal þegar tilkynna til verðbréfamiðstöðvar og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.

Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt um og fært sönnur á eignarrétt sinn að hlutnum.

Gagnvart félaginu skal hlutaskrá skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá. Ber félagið enga ábyrgð á því, ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna vanrækslu hluthafa á að tilkynna eigendaskipti eða breytingar á heimilisfangi.

8. grein

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.

Hluthöfum skal ekki skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema lög mæli svo fyrir.

9. grein

Félagið má eigi veita lán út á hluti sína í félaginu nema lög leyfi. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.

Félaginu er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum, forstjóra eða framkvæmdastjórum félagsins lán, né setja tryggingu fyrir þá. Ákvæði þessarar greinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána eða kaupa starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum í félaginu eða kaup á hlutum í félaginu fyrir slíka aðila svo sem lög og starfskjara- og kaupréttaráætlanir félagsins heimila.

10. grein

Hluthöfum er skylt án sérstakrar skuldbindingar að hlíta samþykktum félagsins, bæði þeim sem nú eru og síðar kunna að verða settar á löglegan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með samþykktum félagsins né með lagabreytingum skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig frekari ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á ákvæði þessu getur engin breyting orðið með neins konar samþykktum hluthafafunda.

III. kafli

Hluthafafundir

11. grein

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda, innan þeirra takmarka sem samþykktir þessar og lög setja.

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum.

Öllum hluthöfum skal heimilt að sækja hluthafafund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð.

Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.

Endurskoðandi félagsins og forstjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt ekki séu þeir hluthafar.

Stjórn félagsins er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, þar með talið greitt atkvæði, án þess að vera á fundarstað. Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal um það sérstaklega getið í fundarboði og leiðbeiningar varðandi þátttöku veittar.

Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en fimm dögum fyrir boðaðan hluthafafund. Tilkynningunni skulu fylgja skriflegar spurningar er varða dagskrá fundarins eða framlögð skjöl, óski þeir svara á fundinum.

Telji stjórn félagsins ekki vera fyrir hendi ástæður eða aðstæður til að bjóða upp á þátttöku með rafrænum hætti skal hluthöfum þó veittur kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Í fundarboði skal kveðið á um framkvæmd atkvæðagreiðslunnar. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir auglýstan hluthafafund.

Að öðru leyti en hér er kveðið á um skal um rafræna þátttöku og/eða rafrænar atkvæðagreiðslur gilda ákvæði 80. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. lög nr. 89/2006.

12. grein

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, sem og ef endurskoðandi félagsins eða hluthafar sem ráða yfir 1/10 hlutafjár í félaginu krefjast þess skriflega. Skulu þeir þá jafnframt senda stjórninni greinargerð um það hvers vegna þeir krefjast fundarins, og tilkynnir stjórnin hluthöfum fundarefni með fundarboðinu.

Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan 14 daga frá því er henni berst slík krafa. Hafi félagsstjórnin ekki boðað til fundar innan þess tíma geta hluthafar krafist þess að fundur verði boðaður samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög.

13. grein

Til hluthafafundar skal boða með tilkynningu til hvers hluthafa eða með auglýsingu í dagblaði með þriggja vikna fyrirvara. Aðalfundir skulu boðaðir með sama hætti og aðrir hluthafafundir. Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Skal mæting miðast við afhenta atkvæðaseðla.

Þegar boðað er til hluthafafundar skal dagskrá, tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar, starfskjarastefna og skýrsla endurskoðenda sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Óski hluthafi eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni koma fram ekki síðar en tveimur vikum fyrir fundinn. Stjórn skal kynna breytta dagskrá af þessu tilefni strax og tilefni gefst til. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum.

14. grein

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok ágústmánaðar ár hvert.

Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:

1. Stjórn félagsins skýrir frá hag félagsins og starfsemi á hinu liðna starfsári.

2. Endurskoðaður ársreikningur, ásamt athugasemdum endurskoðenda, lagður fram til staðfestingar.

3. Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

4. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, sem löglega eru fram bornar.

5. Kosin stjórn félagsins.

6. Kosnir endurskoðendur félagsins.

7. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.

8. Starfskjarastefna félagsins kynnt og lögð fram til staðfestingar.

9. Önnur mál, löglega fram borin.

15. grein

Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs. Fundarstjóri skal leysa úr öllum atriðum sem snerta lögmæti fundarins samkvæmt samþykktum þessum, þ.á m. ákveða form umræðna, meðferð málefna á fundinum og atkvæðagreiðslur.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðarbók eða fylgja henni. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðarbók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins.

16. grein

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu hlutafjár í hlutafé.

Á hluthafafundum ræður afl atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt í samþykktum þessum eða lögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræður þá hlutkesti úrslitum.

IV. kafli

Stjórn félagsins og fleira

17. grein

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmannanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.

Tryggt skal við stjórnarkjör, hvort sem er í aðal- og/eða varastjórn, að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör, hvort sem er í aðal- eða varastjórn, þá er stjórnarkjörið ógilt. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram með viðhlítandi kynjahlutfallsniðurstöðu þá situr áfram eldri aðal- og/eða varastjórn, eftir því sem við á. Endurtaka skal stjórnarkjör, að því marki sem nauðsynlegt er, á sama hluthafafundi, þegar upplýsingar um ófullnægjandi niðurstöður stjórnarkjörs liggja fyrir. Áður en stjórnarkjörið er endurtekið, að því marki sem nauðsynlegt er, þá skal gert fundarhlé og heimilt að tilnefna fleiri frambjóðendur til stjórnar af því kyni sem hallar á við fyrri kosninguna. Við endurtekið stjórnarkjör skulu þeir tveir einstaklingar af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri til aðalstjórnar teljast réttkjörnir og einnig sá er næstur þeim kemur að atkvæðamagni, ef nauðsynlegt var að endurtaka kjör til aðalstjórnar. Sama fyrirkomulag skal haft við kjör varastjórnar, ef hún er undir við endurtekið stjórnarkjör, nema hvað einn einstaklingur af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri til varastjórnar teljast réttkjörnir.

Í tilkynningu til hlutafélagaskrár þar sem niðurstaða stjórnarkjörs er tilkynnt skal sundurliða upplýsingar um hlutfall kynjanna í stjórn. Í sömu tilkynningu skulu jafnframt koma fram upplýsingar í sömu veru um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins, en stjórn skal sérstaklega gæta að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra.

Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur Tilnefningarnefndar sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin starfsreglum sínum sem staðfestar skulu af hluthafafundi. Störf Tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar málsgreinar 17. gr. samþykktanna.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringjum fyrir upphaf aðalfundar, eða aukafundar þegar stjórnarkjör er þar á dagskrá. Þeir einir eru kjörgengir í stjórnarkjör á hluthafafundi sem þannig gefa kost á sér.

Á aðalfundi fara fram bundnar kosningar til stjórnar, þannig að kosið er um þá eina sem gefið hafa kost á sér með tilskyldum fyrirvara.

Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Hluthafar skulu ávallt eiga rétt á að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörið.

18. grein

Félagsstjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Stjórnin ræður forstjóra félagsins og ákvarðar starfskjör hans. Félagsstjórn og forstjóri fara með stjórn félagsins.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, siðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og endurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á siðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög. Í starfsreglum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda og tilhögun á boðun varamanna, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna við ákvarðanatöku, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

Undirskrift meirihluta stjórnar skuldbindur félagið.

19. grein

Félagsstjórn skal kjósa sér formann og varaformann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.

Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að allir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Stjórnarfund skal halda hvenær sem formaður telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða til stjórnarfunda að kröfu eins stjórnarmanns eða forstjóra. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Afl atkvæða ræður úrslitum. Falli atkvæði jöfn er málið fallið.

Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Haldin skal gerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum, sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Sé einhver stjórnarmanna eða forstjóri ekki sammála ákvörðun stjórnar á viðkomandi rétt til þess að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

20. grein

Forstjóri og félagsstjórn fara saman með stjórn félagsins.

Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórnin hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal forstjóri hafa samráð við stjórnarformann, sé þess kostur, og síðan skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

Forstjóri skal sjá um, að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Forstjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum félagsins allar upplýsingar um rekstur þess sem þeir kunna að óska eftir og veita ber samkvæmt lögum.

V. kafli

Reikningshald, endurskoðun o.fl.

21. grein

Á aðalfundi félagsins skal kjósa félaginu löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfirma til eins árs í senn, til að rannsaka reikninga félagsins og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Skal endurskoðandi hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi. Endurskoðendur má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. Um hæfi og hlutgengi endurskoðenda fer að öðru leyti að lögum.

Starfsár og reikningsár félagsins er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

VI. kafli

Breytingar á samþykktum, slit o.fl.

22. grein

Samþykktum þessum má einungis breyta á löglegum aðalfundi eða aukafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sbr. 93. gr. hlutafélagalaga.

23. grein

Um slit á félaginu, skiptingu þess eða samruna fer að gildandi lögum um hlutafélög.

24. grein

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum gildandi laga um hlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum sem við geta átt.

Þannig samþykkt í Kópavogi 12. júlí 2012

Þannig breytt í Kópavogi 7. maí 2013

Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2014

Þannig breytt í Kópavogi 21. október 2014

Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2015

Þannig breytt í Kópavogi 20. nóvember 2015

Þannig breytt í Kópavogi 16. mars 2016

Þannig breytt í Kópavogi 21. nóvember 2016

Þannig breytt í Kópavogi 26. október 2017

Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2018

Þannig breytt í Kópavogi 25. september 2018

Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2020

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2021

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2022

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2023

F.h. Festi hf.:

Viðauki nr. 1. við samþykktir Festi hf.

Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2023 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, ágrundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10%af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskiptifélagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2024. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

Starfsreglur stjórnar Festi hf.

Tilgangur þessara reglna er að ákvarða verkaskiptingu stjórnar Festi hf. (hér eftir „Festi“ eða „félagið“) sem og önnur störf hennar og samskipti, m.a. í þeim tilgangi að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra í starfsemi félagsins, auka trúverðugleika og stuðla að óhlutdrægni við meðferð og afgreiðslu mála.

Reglur þessar eru settar samkvæmt 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og með hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja. Reglur þessar eru ekki tæmandi talning á því efni sem þær taka á. Þeim til fyllingar eru lög og reglur sem settar hafa verið um starfsemi félagsins svo og innri reglur félagsins, eftir því sem við á.

1. Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans. Hluthafasamningur og samskipti við hluthafa

1.1. Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún strax koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Skulu þeir kosnir með einföldum meirihluta, en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn sem þá tekur við. Á sama stjórnarfundi skal stjórn undirrita starfsreglur stjórnar, siðareglur stjórnar og reglur um mat á hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna sem gilda skulu til næsta aðalfundar félagsins. Verði breyting á skipan stjórnar á milli aðalfunda skal nýr stjórnarmaður undirrita starfs- og siðareglur stjórnar, á fyrsta stjórnarfundi sínum í félaginu.

1.2. Starfsreglur stjórnar, siðareglur og reglur um mat á hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna hafa að geyma ákvæði um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.

1.3. Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Um heimild og skyldu forstjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað í lögum um hlutafélög og samþykktum félagsins.

1.4. Vegna sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið skulu stjórnarmenn í félaginu ekki vera tengdir keppinautum félagsins í gegnum eigið eignarhald eða eigið eignarhald maka stjórnarmanns. Þá skulu þeir ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum áður en þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þá mega makar stjórnarmanna ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum. Aðilar sem sinnt hafa hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi síðustu tvö árin fyrir stjórnarkjör skulu ekki sitja í stjórnFesti. Sama gildir, hafi maki/sambúðarmaki sinnt slíkum störfum fyrir keppinauta Festi á sama tímabili.

1.5. Geti formaður ekki sinnt starfa sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.

1.6. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prókúruumboð fyrir félagsins hönd.

1.7. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthöfum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnarinnar.

2. Boðun funda og ályktunarhæfi

2.1. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal halda ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefst þess.

2.2. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum.

2.3. Stjórnin getur heimilað öðrum starfsmönnum að sitja stjórnarfundi.

2.4. Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til síma- eða netfundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

2.5. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar.

2.6. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála á stjórnarfundum.

3. Fundargerðir

3.1. Haldin skal fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi:

3.1.1. Á hvaða stað og tíma stjórnarfundur er settur.

3.1.2. Hverjir taka þátt í fundinum og hver stjórnar honum

3.1.3. Stutta lýsingu á dagskrárliðum, gögnum sem lögð eru fram undir hverjum lið, umræðum og atkvæðagreiðslum á fundinum og/eða hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.

3.1.4. Hver ritar fundargerð.

3.1.5. Hvenær fundi lýkur og hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn, ef ákvörðun er um það tekin.

3.1.6. Stjórnarmaður eða forstjóri sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðarbókina sem og öðrum í samræmi við þær reglur sem stjórn setur sér.

3.2. Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim sem fund sitja, eftir atvikum á næsta fundi stjórnarinnar. Stjórnarmenn sem ekki eru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.

3.3. Drög að fundargerð skulu afhent formanni stjórnar til yfirlestrar í síðasta lagi tveimur dögum eftir fund og send öðrum stjórnarmönnum eigi síðar en fimm dögum eftir fundinn. Geri þessir aðilar ekki athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi eða í gegnum rafrænt undirritunarkerfi.

4. Þagnar – og trúnaðarskylda

4.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórnin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskyldan helst þó látið sé af starfi. Brot gegn framangreindri þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu samkvæmt almennum skaðabótareglum.

4.2. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.

4.3. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

4.4. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

4.5. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða samþykktir félagsins.

5. Vanhæfi – sérstakt og almennt hæfi

5.1. Stjórnarmaður eða forstjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð eða málshöfðun gagnvart þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagmuni félagsins. Sé um slík tilvik að ræða er viðkomandi stjórnarmanni eða forstjóra skylt að upplýsa um það.

5.2. Leggja skal fyrir stjórnina til samþykkis eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagins og þriðja manns ef stjórnarmaður eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af slíkum samningum og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagins.

5.3. Stjórnarmenn skulu gæta þess að þeir fullnægi ávallt þeim hæfisskilyrðum sem við eiga. Sérstakar reglur gilda hjá Festi um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra. Skal regluvörður upplýstur án tafar um þau atriði sem kunna að vera til þess fallin að valda hagsmunaárekstrum í störfum stjórnarmanna og hafa áhrif á hlutleysi og hæfi. Það er á ábyrgð stjórnarmanns að upplýsa um atriði sem kunna að vera til þess fallin að hafa áhrif á sjálfstæði eða skyldur viðkomandi í starfi.

5.4. Stjórnarmenn skulu vera meðvitaðir um og gera sér grein fyrir afleiðingum þess fyrir Festi ef þeir verða uppvísir að broti á þeim lögum og reglum sem um starfsemina gilda, þ.m.t. þeim reglum sem gilda sérstaklega um stjórn félagsins. Afleiðingarnar geta m.a. verið rekstrar- og/eða orðsporstjón fyrir Festi sem getur leitt af sér fjárhagslegt tjón í formi lækkaðs hlutabréfaverðs, hækkandi fjármagnskostnaðar, málskostnaðar, sekta, missis viðskiptasambanda o.fl.

6. Auknar skyldur stjórnarmanna og forstjóra

6.1. Stjórnarmönnum og forstjóra ber að forðast árekstra milli hagsmuna félagsins eða almannahagsmuna tengdu hinu skráða félagi annars vegar og fjárhagslegra eða persónulegra hagsmuna sinna eða fjölskyldu sinnar hins vegar og gæta þess að persónuleg tengsl eða háttsemi og framganga í stjórnarstarfi, öðrum störfum og einkalífi hafi ekki neikvæð áhrif á hagsmuni og orðspor félagsins.

6.2. Háttsemi og framganga.

6.2.1. Stjórnarmaður og forstjóri forðast allt athæfi sem líklegt er til að vekja grunsemdir um að hann notfæri sér stöðu sína í eiginhagsmunaskyni.

6.2.2. Stjórnarmaður gætir þess að framganga hans gefi starfsmönnum ekki tilefni til að ætla að litið verði framhjá brotum á lögum, siðareglum eða öðrum reglum félagsins.

6.2.3. Stjórnarmaður gætir þess að rýra ekki virðingu stjórnar og félagsins með ámælisverðri framkomu, skeytingarleysi um lög eða virðingarleysi við manngildi og mannréttindi. Stjórnarmaður gætir að því að framkoma í störfum og einkalífi sé í samræmi við gildi félagsins, siðareglur og samfélagsstefnu.

7. Ráðning forstjóra

Stjórn félagsins ræður forstjóra til félagsins, veitir honum prókúruumboð, ákveður kjör hans, verksvið, gerir við hann ráðningarsamning og hefur eftirlit með störfum hans. Forstjóri og aðrir lykilstarfsmenn fyrirtækisins skulu ekki vera tengdir keppinautum Festi í gegnum atvinnu, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Sama á við um maka eða sambúðarmaka þessara aðila í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Mögulegt eignarhald viðkomandi í gegnum verðbréfasjóði sem viðkomandi hefur ekki áhrif á, heyrir ekki hér undir.

8. Starfsskyldur stjórnar og forstjóra

8.1. Stjórnarmenn og forstjóri skulu ávallt og einvörðungu hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu. Þá skulu þeir leitast við að tryggja að ekki sé brotinn réttur á hluthöfum félagsins, lánardrottnum, viðskiptamönnum og launþegum þess.

8.2. Stjórnarstörf skulu að meginreglu til fara fram á stjórnarfundum. Geta skal um samskipti utan funda milli stjórnarmanna eða stjórnarmanna og starfsmanna félagsins um málefni sem eru á dagskrá stjórnarfunda við upphaf stjórnarfunda og bóka um þau í fundargerð.

8.3. Félagsstjórn skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang þess og marka þá meginstefnu sem farin skal til að ná settum markmiðum.

8.4. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málssvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verksviðs.

8.5. Félagsstjórn tekur ákvarðanir í þeim málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Félagsstjórn getur veitt forstjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur forstjóri gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórninni um ráðstöfunina svo fljótt sem verða má.

8.6. Félagsstjórn skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. um reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir.

8.7. Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

9. Eftirlitsskyldur stjórnar

9.1. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t. fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, innkaupamál, sölumál, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Starfandi eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð, sem heyra beint undir stjórn og fjallar um þau mál sem stjórnin vísar til þeirra og annað það sem lögum samkvæmt fellur undir þeirra valdsvið.

9.2. Félagsstjórn skal hafa eftirlit með að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðartryggingar í samræmi við starfsemina hverju sinni.

9.3. Forstjóri skal á hverjum reglulegum stjórnarfundi leggja fyrir stjórnina skýrslu um starfsemi félagins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör. Stjórninni er skylt að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og meta m.a. með tilliti til áætlana og hugsanlegra frávika frá þeim. Félagsstjórn skal afla sér upplýsinga og gagna sem félagsstjórn eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.

9.4. Stjórnin skal samkvæmt framangreindu fylgjast með starfsemi félagsins á grundvelli upplýsinga sem starfsmenn þess leggja fyrir stjórnina með reglubundnum hætti. Í því skyni að efla tengsl stjórnarinnar við hinn daglega rekstur skal stjórnarformaður, eftir því sem við verður komið, afla upplýsinga um hinn daglega rekstur með viðræðum og fundum með forstjóra og öðrum helstu starfsmönnum félagsins.

9.5. Eftirlit félagsstjórnarinnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.

10. Endurskoðun og ársreikningur

10.1. Stjórninni er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins.

10.2. Félagsstjórn og forstjóri skulu veita endurskoðendum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem þeir telja nauðsynlega vegna starfa síns.

10.3. Forstjóri, í samstarfi við stjórn félagsins, skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar, sjálfbærniskýrslu og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. Skal forstjóri með sama hætti hlutast til um gerð annarra skýrslna sem gefnar eru út samhliða ársskýrslu.

10.4. Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt forstjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða forstjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fá vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.

10.5. Ársreikningur, undirritaður af félagsstjórn og forstjóra og áritaður af endurskoðendum skal lagður fyrir aðalfund ásamt tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

11. Árangursmat stjórnar og mat á frammistöðu forstjóra

11.1. Stjórn skal meta árlega störf sín, samsetningu, verklag og starfshætti, svo og frammistöðu undirnefnda, stjórnarformanns og forstjóra. Stjórn skal yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið Festi. Í slíku mati leggur stjórn m.a. mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugar að því sem það telur að betur megi fara í störfum sínum. Stjórnin getur sjálf lagt mat á störf sín, en jafnframt er heimilt að leita sérfræðiaðstoðar eftir því sem við á.

11.2. Stjórn skal samhliða mati skv. 11.1. gr. leggja mat á störf undirnefnda.

11.3. Endurskoðunarnefnd metur árlega störf ytri endurskoðenda.

11.4. Stjórn skal bregðast við niðurstöðum matsins með því að setja upp aðgerðaráætlun ef við á.

11.5. Stjórnarmenn skulu hittast án forstjóra og annarra starfsmanna a.m.k. einu sinn á ári, m.a. til að meta frammistöðu forstjóra og fjalla um niðurstöðu matsins.

12. Um starfsreglur félagsstjórnar

12.1. Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum í 4. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins.

12.2. Allir stjórnarmenn skulu undirrita eintak af starfsreglum þessum á fyrsta stjórnarfundi sínum til staðfestingar á efni þeirra og að þeir skuldbindi sig til að lúta þeim í hvívetna.

12.3. Breytingar á starfreglum þessum skal samþykkja á stjórnarfundi með einföldum meirihluta atkvæða, og skal tilkynning send til kauphallar ef veigamiklar efnislegar breytingar verða gerðar á þeim.

Þannig samþykkt á fundi stjórnar Festi hf. þann 1. maí 2021

Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 22. mars 2022

Reglur um mat á hæfi stjórnarmanna Festi hf., orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra

1. Markmið og gildissvið

1.1. Markmið reglnanna er að tryggja vandaða stjórnarhætti og að Festi hf. (Festi/félagið), og dótturfélög þess, uppfylli ávallt kröfur laga, reglna, stjórnvaldsfyrirmæla, stjórnarháttarleiðbeininga og annarra innri reglna um mat á hæfi stjórnarmanna og forstjóra félagsins.

1.2. Reglur þessar byggja á leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands o.fl. um stjórnarhætti fyrirtækja og er sett til skýringar og fyllingar á þeim leiðbeiningum, starfsreglum stjórnar, siðareglum stjórnar Festi og viðeigandi ákvæðum laga og reglna sem gilda um starfsemi félagsins, til viðbótar við innri reglur og aðrar stefnur þess.

2. Skilgreiningar

2.2. Hugtakið hæfi í reglum þessum vísar til þess að einstaklingur sem reglurnar taki til;

a) Hafi, einn og ásamt öðrum stjórnarmönnum nægilega þekkingu og reynslu eða menntun sem nýtist í starfi til að sinna starfi sínu með fullnægjandi hætti.

b) Hafi gott orðspor þannig að orðspor einstaklings leiði ekki til árekstra við hagsmuni félagsins þar sem orðspor er til þess fallið að valda félaginu skaða samkvæmt áhættumati sem framkvæmt er samkvæmt reglum þessum.

c) Að ekki séu fyrir hendi svo umfangsmiklir hagsmunaárekstrar að með tilliti til eðlis starfsins og hagsmuna félagsins myndi stjórnarmann eða forstjóra skorta sérstakt hæfi svo oft að það teldist leiða til skorts á almennu hæfi í starfi.

d) Hugtakið nær jafnframt til annarra almennra hæfisskilyrða sem gilda um stjórnarmenn samkvæmt lögum.

3. Ábyrgð á mati á hæfi

3.1. Það er á ábyrgð stjórnarmanna að tryggja að þeir uppfylli á hverjum tíma hæfisskilyrði viðhlítandi laga og reglna.

3.2 Tilnefningarnefnd fer yfir tilkynningar um framboð til stjórnar í samræmi við 3. mgr. 63. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og fer nefndin yfir og leggur mat á hæfi í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar. Skal tilnefningarnefnd taka tillit til reglna þessara og ekki tilnefna til stjórnar aðra en þá sem eru taldir fullnægja hæfisskilyrðum 4. gr. Nú býður allt að einu sig fram til stjórnarsetu einstaklingur eða einstaklingar sem ekki fullnægja hæfisskilyrðunum að mati tilnefningarnefndar og skal tilnefningarnefnd þá upplýsa hluthafa þar um áður en kjör fer fram, eftir því sem mögulegt er og ástæða kann að vera til.

3.3 Stjórn ræður forstjóra. Við val á forstjóra skal stjórn tryggja eftir bestu getu að sá einstaklingur sem fyrirhugað er að ráða uppfylli hæfisskilyrði sem gilda samkvæmt viðhlítandi lögum, reglum og hæfniviðmið sem stjórn hefur skilgreint fyrir starfið og reglum þessum um almennt hæfi.

3.4 Sérstakt hæfi: Um mat á sérstöku hæfi til að koma að einstökum ákvörðunum fer eftir ákvæðum í starfsreglum stjórnar að teknu tilliti til siðareglna félagsins og siðareglna stjórnar.

3.5 Ef vafi kann að vera komin upp um almennt hæfi samkvæmt reglum þessum skal stjórnarmaður ávallt upplýsa regluvörð og stjórn og veita viðeigandi upplýsingar og aðstoð til að hægt sé að leggja mat á hæfi skv. reglunum.

3.6 Stjórn félagsins skal eftir bestu getu ávallt tryggja og hafa eftirlit með viðvarandi almennu hæfi einstakra stjórnarmanna, stjórnarinnar í heild og forstjóra.

4. Viðmið um hæfi

4.1. Stjórnarmenn skulu búa yfir viðeigandi og fullnægjandi þekkingu og reynslu eða menntun til að geta gengt stöðu sinni á tilhlýðilegan hátt. Stjórnarmenn skulu búa yfir góðri þekkingu á starfsemi félagsins, rekstri, stjórnkerfi og áhættuþætti og skilningi á hlutverki og ábyrgð sinni í samræmi við eðli starfs þeirra.

4.1.1 Stefnumótun og rekstur: Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri.

4.1.2 Eftirlit og stjórnarhættir: Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og stjórnun, mannauðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.

4.1.3 Þekkingu á þróun markaðar: Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skemmri og lengri tíma.

4.1.4 Óhæði gagnvart keppinautum: Ekki skulu vera fyrir hendi tengsl við keppinauta félagsins í gegnum atvinnu, eignarhald eða stjórnarsetu. Skal maki eða sambúðarmaki ekki vera í þess háttar tengslum. Þeir sem sinna reglubundið hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi teljast ennfremur ekki óháðir.

4.1.5 Siðferði og samfélagsvitund: Til þessa flokks heyra fyrirtækjamenning, samfélagsleg ábyrgð, siðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðarkennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

4.2 Stjórnarmenn skulu búa yfir góðu orðspori. Með góðu orðspori er átt við að viðkomandi teljist stunda heiðarlega viðskiptahætti og haga gjörðum sínum í samræmi við siðareglur stjórnar.

4.2.1 Stjórnarmenn teljast vera með gott orðspor ef engin haldbær gögn eða ástæður benda til annars. Ef haldbær gögn eða ástæður svo sem opinber umfjöllun, formleg kvörtun til regluvarðar félagsins eða annað gefa tilefni til skoðunar á orðspori, skal meta orðspor og hvort orðspor valdi vanhæfi ef það leiðir til þess að hagsmunir félagsins og viðkomandi fara ekki saman. Framkvæmd mats fer skv. 6.-8. gr. reglnanna. Við matið er m.a. litið til þess;

4.2.2 Ef stjórnarmaður er sakaður um meinta refsiverða háttsemi eða hefur verið dæmdur fyrir refsiverða háttsemi: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til þess hvort viðkomandi er sakaður eða dæmdur um refsiverða háttsemi sem máli getur skipt í þessu samhengi, hvort háttsemin telst alvarleg og ámælisverð að almannaáliti sem veldur þannig áhættu fyrir orðspor fyrirtækisins, og það leiði til hagsmunaáreksturs sem valdi vanhæfi stjórnarmanns án þess að tekin sé afstaða til sektar ef ekki liggur fyrir dómur. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum, litið til alvarleika og eðli brotsins, hvaða hlut viðkomandi átti að máli, hver viðurlögin voru eða áhrif, tíma sem liðinn er og hegðun frá þeim tíma, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.

4.2.3 Ef stjórnarmaður er sakaður um háttsemi sem telst ekki refsiverð en ámælisverð að almannaáliti: Að teknu tilliti til grundvallarréttinda einstaklinga skal við matið tekið tillit til alvarleika, áhrifa á opinbera umræðu og áhrif á orðspor félagsins, hvort það leiði til hagsmunaáreksturs sem valdi vanhæfi stjórnarmanns án þess að tekin sé efnisleg afstaða til meintrar atburðarrásar og hvort hún teljist skýr og sönnuð. Við matið skal þó ávallt höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum og litið til alvarleika og eðlis, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja.

5. Upphaflegt mat á hæfi og viðvarandi mat á hæfi

5.1. Liggja skal fyrir mat stjórnarmanns á hæfi sínu 5 dögum fyrir aðalfund. Mat á forstjóra skal liggja fyrir áður en ráðning fer fram. Við matið skulu stjórnarmenn og forstjóri m.a. líta til viðeigandi ákvæða laga, siðareglna, starfsreglna stjórnar, reglum þessum, stjórnarháttarleiðbeininga Viðskiptaráðs og sáttar Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018 o.fl. Skal tilnefningarnefnd annast um mat á þeim stjórnarmönnum sem gefa sig fram við nefndina.

5.2 Stjórnarmenn framkvæma sjálfstætt mat á eigin hæfi í kjölfar þess að þeir taka sæti í stjórn hafi matið ekki legið fyrir.

5.3 Komi upp vafi um hæfi tiltekins stjórnarmanns skal regluverði og stjórn heimilt að óska eftir gögnum sem stjórnarmaður skilaði til tilnefningarnefndar og fundargerða nefndarinnar úr viðtölum. Regluvörður og stjórn getur aflað frekari gagna vegna matsins ef þau telja það nauðsynlegt.

5.4. Stjórnarmenn og forstjóri skulu hafa viðvarandi eftirlit með eigin hæfi og stjórn með hæfi einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild.

5.5. Komi upp tilvik á borð við þau sem lýst er í 6. eða 7. grein skal sá stjórnarmaður sem um ræðir, víkja í því ferli af fundum og skal gæta að trúnaðarskyldum við félagið, veita upplýsingar sem óskað er eftir og ekki reyna að hafa áhrif á endurskoðun mats svo sem með samskiptum við regluvörð, aðra stjórnarmenn, eða aðra þá sem hafa málið til skoðunar.

6. Endurskoðun á mati

6.1. Ef upp koma atvik eða aðstæður breytast að öðru leyti þannig að vafi vaknar um hæfi skal stjórnarmaður tilkynna um það án tafar til regluvarðar og stjórnar og skal hann samhliða taka hæfi sitt til sjálfstæðrar skoðunar og mats m.t.t. orðinna breytinga.. Sjálfsmati stjórnarmanns skal lokið innan þriggja daga frá þeirri breytingu eða atviki sem varð tilefni matsins og skal stjórnarmaður í kjölfarið tilkynna regluverði og stjórn skriflega um niðurstöðu sína og skal koma fram hvað olli endurskoðun á mati og rökstuðningur fyrir niðurstöðunni.

6.2. Ef regluvörður eða stjórn verða þess áskynja, án tilkynningar stjórnarmanns skv. grein 6.1., að aðstæður hafa breyst eða upp hafa komið atvik sem valda vafa um hæfi einstakra stjórnarmanna og/eða stjórnar í heild, skal regluvörður og stjórn taka til skoðunar hæfi viðkomandi eða stjórnar í heild og framkvæma mat m.t.t. orðinna breytinga. Það getur m.a. gerst ef atvik eða umræða á sér stað um stjórnarmann sem er til þess fallin að hafa áhrif á orðspor stjórnarmanns þannig að slíkt geti leitt til hagsmunaáreksturs við hagsmuni félagsins og hluthafa þess, sem þörf er að meta hvort valdi skorti á hæfi.

6.3 Framkvæmd endurmats stjórnar

Stjórn velur hvort endurmat fari fram og fær álit regluvarðar á því hvort rétt sé að framkvæma endurmat áður en ákvörðun er tekin:

a. Ákvörðun skal tekin á stjórnarfundi þar sem regluvörður er viðstaddur og veitir álit. Stjórnarmaður sem mat tekur til skal víkja af fundi þegar mat á hæfi hans er til umfjöllunar. Mat getur aðeins farið fram á fundi stjórnar skv. þessum lið ef atvik þykja nægjanlega upplýst þannig að viðeigandi upplýsingar liggi fyrir fundinn svo regluvörður geti gefið stjórn álit sitt og stjórn geti tekið afstöðu til hæfis.

b. Ef sett er af stað endurmatsferli, með aðkomu regluvarðar, vegna þess að talin er þörf á mati á orðspors- eða rekstraráhættu sem leitt geti til hagsmunaáreksturs og vanhæfis, skal leitað til sérfræðings í áhættustýringu sem framkvæmir áhættumatið samkvæmt áhættulíkani félagsins. Stjórn skal, að höfðu samráði við regluvörð, við upphaf mats, skilgreina tímalínu og ákveða næsta stjórnarfund, sem regluvörður situr, þar sem niðurstöður mats verða teknar fyrir. Á þeim fundi fer stjórn yfir matsgögn frá regluverði, og eftir atvikum áhættumat, og fyrirliggjandi tillögur og leggur endanlegt mat á hæfi og ákveður viðbrögð að teknu tilliti til heildarmats á aðstæðum og atvikum öllum sem máli geta skipt. Regluvörður og stjórn skuli þó takmarka umfang matsins við skoðun á hinni breyttu aðstöðu eða atviki sem var orsök matsins auk áhrifa þess á hæfi stjórnar í heild og þannig undanskilja þau atriði sem ekki hafa tekið breytingum eða orðið fyrir áhrifum sökum þeirra. Stjórnarmaður sem sætir mati skal víkja af stjórnarfundum þegar málið er til umfjöllunar.

7. Ófullnægjandi hæfi – aðgerðaáætlun og framkvæmd hennar

7.1. Telji regluvörður og/eða stjórn í kjölfar mats á hæfi, hvort sem um er að ræða upphaflegt mat, eða sérstakt eða reglulegt endurmat, að einstakir stjórnarmenn, eða stjórn í heild, fullnægi ekki hæfisskilyrðum laga og reglna félagsins, skal stjórn skilgreina og hrinda í framkvæmd viðbragði til tryggja hæfi, að fengnu áliti regluvarðar á áætlunina, sem bókað skal í fundargerð stjórnar.

7.2. Viðbragð skal taka mið af því hvaða hæfisskilyrði skortir á að séu uppfyllt að mati stjórnar, mats á afleiðingum, og til hvaða ráðstafana er hægt að grípa til að bæta úr. Viðeigandi ráðstafanir geta til dæmist falist í að færa skyldur milli stjórnarmanna, eða ýmsum ráðstöfunum sem teljast viðeigandi og nægjanlegar til að takmarka hagsmunaárekstra, þjálfa einstaka stjórnarmenn eða stjórnina í heild. Þá getur verið viðeigandi viðbragð, þegar í stað þegar mat fer af stað, að stjórnarmaður fari í leyfi frá störfum meðan mál hans er til skoðunar.

7.3. Ef um er að ræða skort á hæfni á sviði menntunar og/eða faglegrar þekkingar og auðvelt er að ráða bót á henni getur stjórn gripið til aðgerða sem miða að því að ráða bót á skorti á menntun og/eða þekkingu innan eðlilegs tíma.

7.4. Ef um er að ræða skort á sameiginlegri heildar hæfni stjórnar getur hún gripið til viðeigandi aðgerða sem miða að því að bæta úr innan eðlilegs tíma.

7.5. Ef hæfismat leiðir til að stjórn telur að forstjóri uppfylli ekki lengur hæfnikröfu um gott orðspor, að fengnu áliti regluvarðar, þannig að ekki fari saman hagsmunir forstjóra og félagsins með áframhaldandi samstarfi, vegna þessa og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn greina forstjóra frá niðurstöðu matsins og gefa honum kost á að segja starfi sínu lausu, en ella ber stjórn að segja honum upp störfum og manna starf forstjóra að nýju. Bóka skal um álit regluvarðar og mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.

7.6. Ef hæfismat leiðir til þess að stjórn telur að stjórnarmaður uppfylli ekki hæfiskröfu um gott orðspor, að fengnu áliti regluvarðar, þannig að ekki fari saman hagsmunir stjórnarmanns og félagsins með áframhaldandi samstarfi vegna þessa, og stjórn telur að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn upplýsa viðkomandi stjórnarmann um niðurstöðuna og óska eftir að stjórnarmaður stígi til hliðar og segi sig úr stjórn. Verði stjórnarmaður ekki við því ber stjórn að boða til hluthafafundar þar sem gerð er grein fyrir niðurstöðu stjórnar um hæfi stjórnarmannsins og gerð tillaga um að bundinn skuli endir á kjörtímabil viðkomandi stjórnarmanns og kosinn verði nýr stjórnarmaður í hans stað. Tilnefningarnefnd skal koma að auglýsingu nýs stjórnarmanns og undirbúning þess í samræmi við starfsreglur sínar þegar svo háttar, með fyrirvara um að hluthafafundur samþykki tillögu meirihluta stjórnar um að binda enda á kjörtímabil viðkomandi stjórnarmanns. Bóka skal um álit regluvarðar og mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.

8. Ef ágreiningur verður á milli regluvarðar og stjórnar um niðurstöðu

8.1. Ef ágreiningur kemur upp á milli regluvarðar og stjórnar um meðferð máls og/eða niðurstöðu samkvæmt stefnu þessari, þá skal hann bókaður í fundargerð stjórnar.

8.2. Niðurstaða stjórnar skal gilda um endanlega ákvörðun. Regluvörður skal bóka ágreining um málsmeðferð eða niðurstöðu í fundargerðarbók stjórnar með sérstakri bókun og geta hennar í skýrslu sinni um regluvörslu fyrir félagið. Telji regluvörður niðurstöðu stjórnar andstæða lögum, stefnu og reglum félagsins, siðareglum stjórnar félagsins og stjórnarháttarleiðbeiningum sem félagið fylgir getur hann ákveðið að senda orðsendingu til kauphallar um þá niðurstöðu sína, hluthöfum félagsins til upplýsingar, en skal tilkynna stjórn áður um þá niðurstöðu sína. Njóti regluvörður ekki aðgangs að fréttakerfi kauphallar skal tryggt að hann hafi aðgang að starfsmanni Festi sem sent getur orðsendinguna fyrir hans hönd.

9. Málsmeðferð við mat regluvarðar skv. reglum þessum

9.1 Almennar reglur um trúnaðarskyldu samkvæmt siðareglum stjórnar Festi, starfsreglum stjórnar, meginreglum vinnuréttar að teknu tilliti til efnisákvæði laga um uppljóstrun og vinnuverndarlaga um einelti, ofbeldi og áreitni á vinnustað gilda við málsmeðferð skv. þessum reglum.

9.2. Berist Festi tilkynning um atvik sem kunna að varða hæfi forstjóra eða stjórnarmanns fer um alla meðferð slíkrar tilkynningar hjá Festi skv. reglum þessum og reglum Festi um uppljóstrun. Sérstakt netfang er til staðar fyrir slíkar tilkynningar uppljostrun@festi.is.

9.3 Regluvörður og aðrir þeir sem koma að rannsókn mála á grundvelli þessara reglna skulu gæta að hæfi sínu til meðferðar máls. Skal við matið miðað við hæfisreglur stjórnsýslulaga.

9.4 Vegna meðferðar mála skal regluverði heimilt að óska eftir aðstoð utanaðkomandi sérfræðinga í samræmi við eðli máls hverju sinni. Skal þess gætt að hæfi og trúnaðarskyldum slíkra aðila áður en þeir eru upplýstir um málsatvik.

10. Annað

10.1. Niðurstöður og aðgerðir sem gripið er til á grundvelli þessara reglna skulu skráðar á skýran og skilmerkilegan hátt, þ.m.t. í viðeigandi fundargerðir. Vinnsla persónuupplýsinga skal ávallt samræmast lögum og reglum um persónuvernd og samþykkta persónuverndarstefnu Festi.

10.2 Stjórn skal yfirfara reglurnar árlega með tilliti til þess hvort þörf sé á að uppfæra þær. Stjórn er heimilt að fela regluverði að framkvæma könnun á áhrifum á reglum um hæfi við viðhlítandi lög og reglur og leggja til breytingar telji hann þess þörf.

Þannig samþykkt af stjórn 22. mars 2022

Siðareglur Festi hf.

Okkur er ljóst að orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins. Í ljósi þess höfum við sett okkur eftirfarandi siðareglur, sem gilda um alla starfsemi félagsins, alla starfsmenn og stjórn þess, sem og þá verktaka er sinna verkefnum fyrir félagið.

Samfélagið

Við förum eftir öllum lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og leggjum okkur fram um að vera traustir þátttakendur í samfélaginu.

Viðskiptavinirnir

Við berum virðingu fyrir viðskiptavinum okkar og leggjum allt kapp á að veita þeim framúrskarandi vörur og þjónustu á sanngjörnu verði. Á sama hátt virðum við birgja okkar og metum að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni. 

Starfsfólkið

Við kappkostum að tryggja öryggi og vellíðan starfsfólks félagsins með góðum aðbúnaði á vinnustað, fræðslu og þjálfun. Við fylgjum viðurkenndum öryggis- og heilsuverndarstöðlum. Við erum umburðarlynd, tökum tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfum hæfileikum hvers og eins að njóta sín. Við stuðlum að jafnrétti á vinnustað og erum málefnaleg og sanngjörn í öllum okkar samskiptum. Við líðum hvorki einelti né aðra áreitni.

Hluthafarnir

Við veitum hluthöfum og öðrum markaðsaðilum réttar og skilmerkilegar upplýsingar um rekstur félagsins eins og hæfir félagi á markaði. Félagið fer eftir reglum markaðarins og góðum stjórnarháttum. 

Gjafir og hagsmunir

Óheimilt er að þiggja boð eða gjafir sem ætla má að hafi þann tilgang að hafa áhrif á viðskiptalegar ákvarðanir. Félagið heimilar þó að boðnar séu og þegnar hæfilegar og viðeigandi gjafir og skemmtanir í tengslum við eðlileg og lögmæt viðskipti sem ná til fleiri aðila. Gjafir og skemmtanir skulu tilkynntar til framkvæmdastjóra til samþykktar. Óheimilt er að gefa eða þiggja handbært fé. Viðskiptatengdar ákvarðanir mega undir engum kringumstæðum byggja á gjöfum og þær mega ekki leiða til hagsmunaárekstra. Gildir það um gjafir frá birgjum, þeim sem óska eftir að eiga viðskipti við fyrirtækið, eða öðrum þeim sem gætu hagnast á ákvörðunum starfsmanna fyrirtækisins. Við forðumst að taka ákvarðanir sem geta skapað hagsmunaárekstra. Við þurfum að vera vakandi og taka heiðarlega afstöðu þegar sú staða kemur upp að ákvörðun okkar fylgir persónulegur ávinningur og leita álits framkvæmdastjóra í öllum vafamálum.

Umhverfið

Við sýnum umhverfinu virðingu og leitumst við að bjóða umhverfisvænar vörur og þjónustu. Við leggjum okkur fram um að valda sem minnstum skaða á umhverfinu með starfsemi félagsins og fylgjum viðurkenndum umhverfis-, gæða-, öryggis- og heilsufarsstöðlum. 

Trúnaður

Við virðum þagnarskyldu um þær trúnaðarupplýsingar, sem okkur berast, og helst sú þagnarskylda þótt látið sé af störfum. Við nýtum okkur ekki trúnaðarupplýsingar til ávinnings, hvorki fyrir okkur sjálf né aðra.

Samþykkt 27. febrúar 2020

Þannig breytt í Kópavogi 28. febrúar 2022

Siðareglur stjórnar Festi hf.

1. Traust, fagmennska og heilindi

1.1. Við förum að siðareglum Festi. Við vinnum faglega, af alúð og tileinkum okkur góða viðskiptahætti og vinnubrögð sem eru til þess fallin að skapa traust.

1.2. Við förum eftir lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og gætum að því að haga störfum okkar og gjörðum í samræmi við skilgreind markmið, tilgang og stefnumið Festi, stefnu félagsins um samfélagsábyrgð og starfsreglum þess.

1.3. Við komum fram við haghafa og samstarfsmenn af virðingu og stuðlum að góðum samskiptum í okkar störfum.

1.4. Orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins og grunnstoð að samfélagsstefnu félagsins. Festi er með hlutabréf sín skráð á aðalmarkaði Nasdaq OMX á Íslandi og telst einnig tengt almannahagsmunum í skilningi laga. Það leiðir til ríkrar ábyrgðar stjórnar um vönduð vinnubrögð og að aðhafast ekkert það sem samrýmist ekki stöðu þeirra hjá félaginu út frá lagalegri ábyrgð, stefnu félagsins, ímynd og trausti til félagsins.

2. Hagsmunaárekstrar

2.1. Við högum störfum okkar og gjörðum þannig að við drögum úr hættu á hagsmunaárekstrum

2.2. Við nýtum ekki upplýsingar sem við fáum í störfum okkar í eigin þágu eða vandamanna okkar og gætum sérstaklega að reglum um innherjaupplýsingar við framkvæmd starfa okkar.

2.3. Við gætum að orðspori vinnustaðar í samskiptum utan vinnu, í samræmi við stöðu okkar í starfi

2.4. Við sýnum samstarfsvilja séu störf okkar eða aðrar gjörðir teknar til skoðunar.

3. Eftirfylgni

3.1. Reglur þessar skulu kynntar fyrir öllum nýjum stjórnarmönnum. Staðfestum við sem stjórnarmenn að við höfum kynnt okkur reglurnar með undirritun okkar.

3.2. Regluvörður hefur eftirlit með því að reglum þessum sé framfylgt. Gerist stjórnarmaður brotlegur við reglur eða sýni af sér óásættanlega hegðun fer um úrvinnslu þess í samræmi við reglur Festi um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra.

4. Breytingar

4.1. Breytingar á siðareglum þessum skulu vera skriflegar og taka gildi þegar stjórn Festi hefur samþykkt þær. Allar breytingar á reglum þessum skulu kynntar fyrir þeim sem þær ná til um leið og þær hafa tekið gildi.

Samþykkt af stjórn 22. mars 2022

Sjálfbærnistefna Festi og rekstrarfélaga

Tilgangur

Tilgangur sjálfbærnistefnu er að vera vegvísir að sjálfbærari rekstri hjá Festi og rekstarfélögum (samstæðan) þess. Stefnan nær utan um mikilvægustu umhverfis- og loftlagsáhrif, félagslegaþætti og stjórnarhætti sem eiga við um samstæðuna hverju sinni og inniheldur jafnframt lykilmælikvarða og tímasett og mælanleg markmið.

Alþjóðlega viðurkennd viðmið Nasdaq um umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhætti (UFS) eru lögð til grundvallar stefnunni en hún tekur einnig mið af öðrum ríkjandi aðferðafræðum og stöðlum líkt og loftslagstengdum áhættum og tækifærum (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) og flokkunarreglugerð ESB (EU Taxonomy).

Stefnan leggur grunn að framtíðarsýn og stefnuáherslum samstæðunna um að hafa sjálfbærni að leiðarljósi við framtíðarvöxt hennar. Þess að auki styður stefnan við þau heimsmarkmið Sameinuðu þjóðanna sem Festi valdi að leggja áherslu á: jafnrétti kynjanna (5), góð atvinna og hagvöxtur (8), aukinn jöfnuður (10), ábyrg neysla og framleiðsla (12) og aðgerðir í loftlagsmálum (13).

Samstæðan birtir árlegt sjálfbærniuppgjör og skýrslu í samræmi við lög um ársreikninga sem byggir á þeim grunni sem þessi stefna setur fram.

Ábyrgð

Stjórn og framkvæmdastjórn Festi og rekstrarfélaga samþykkja stefnu þessa sem gildir um alla samstæðuna. Ábyrgðarmaður og eigandi hennar er forstjóri Festi og felur hann forstöðumanni samfélags-, gæða- og öryggismála að sjá um innleiðingu hennar í samstarfi við lykilstjórnendur. Stefna þessi og markmið eru endurskoðuð árlega, birt á heimasíðu Festi og kynnt öllum stjórnendum og starfsfólki.

Umhverfis- og loftslagsmál

Festi og rekstrarfélög eru meðvituð um áhrif starfsemi sinnar á umhverfið og leitast við að lágmarka neikvæð áhrif eins og mögulegt er. Samstæðan hyggst gera slíkt með ábyrgri auðlindanotkun og kortleggja og draga úr losun gróðurhúsalofttegunda (GHL) ásamt því að minnka losun á úrgang og auka endurnýtingarhlutfall og flokkun. Ásamt því að kortleggja þær áhættur sem munu steðja að rekstarfélögum sínum útfrá loftlagsbreytingum og öðrum sjálfbærniþáttum. Festi styður rekstrarfélög sín til þess og leitast við að bjóða umhverfisvænar vörur og þjónustu til viðskiptavina og auka hlutdeild þeirra  sem mest má. Festi og rekstrarfélög hafa undirritað Loftalagsyfirlýsingu Festu og Reykjavíkurborgar og tileinkað sér markmið hennar með skýrum aðgerðum. Samsteypan stefnir á að vera kolefnishlutlaus með aðgerðum í rekstri og kolefnisjöfnun í skógrækt með vottaðri kolefnisbindingu árið 2035 í samræmi við Science-based targets initiative sem miða að því að halda hlýnun jarðar innan við 1,5°C (SBTi).

Endurvinnsla og hringrásarhagkerfi

Úrgangsstefna félagsins er að auka skilvirkni í flokkun endurvinnsluefna með mælanlegum hætti og draga þannig úr urðun úrgangs.

Félagslegir þættir

Það er mikilvægt fyrir Festi og rekstarfélög að þau séu eftirsóknarverðir vinnustaðir. Samstæðan stuðlar að jafnrétti á vinnustað, stjórnendur og starfsfólk tileinka sér að vera málefnalegt og sanngjarnt í samskiptum. Stjórnendur og starfsfólk eru umburðarlynd, taka tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfa hæfileikum hvers og eins að njóta sín. Festi og rekstrarfélög eru jafnlaunavottuð samkvæmt ÍST 85:2015 og eru með skýra mannauðsstefnu, jafnréttisstefnu og jafnlaunastefnu.

Festi og rekstarfélög þess líða hvorki einelti, ofbeldi eða áreitni og kappkosta að tryggja ánægju, öryggi og vellíðan starfsfólks félagsins með góðum aðbúnaði á vinnustað og reglulegri fræðslu og þjálfun. Öryggi og velferð starfsmanna er í fyrirrúmi og bjóða Festi og rekstarfélög upp á faglega velferðarþjónustu til að stuðla að auknum lífsgæðum.  

Festi og rekstarfélög styðja við og virða vernd alþjóðlegra mannréttinda í samræmi við innlend lög sem og Mannréttindayfirlýsingu Sameinuðu þjóðanna í allri starfsemi félagins. Samstæðan virðir Barnasáttmála Sameinuðu þjóðanna og hafnar með öllu mannréttindabrotum svo sem nauðungar- og þrælkunarvinnu þar með talin barnaþrælkun. Festi og rekstrarfélög hafa skýra stefnu um að gerast ekki meðsek um slík brot og áskilur samstæðan sér rétt til að slíta viðskiptasambandi verði birgi, þjónustu- eða samstarfsaðili uppvís um brot á mannréttindarstefnu samsteypunnar.

Stjórnarhættir

Festi og rekstrarfélög eru meðvituð um þau áhrif sem þau hafa á samfélagið allt og leggja því áherslu á að stunda heilbrigða viðskiptahætti. Borin er virðing fyrir viðskiptavinum og allt kapp lagt á að veita þeim framúrskarandi vörur og þjónustu á sanngjörnu verði. Samstæðan virðir og leggur metnað í að byggja upp traust samband við birgja og þjónustuaðila og metur að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni.

Með góðum stjórnarháttum leggja Festi og rekstarfélög grunn að traustum samskiptum við haghafa og stuðla að hlutlægni, heilindum, gagnsæi og ábyrgð í stjórnun. Festi er hlutafélag skráð í Kauphöll Íslands og fylgir viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem eru gefnar út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf., Samtökum atvinnulífsins og alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS). Siðareglur Festi hf. gilda um alla starfsemi Festi og rekstrarfélaga, alla starfsmenn sem og þá verktaka, sem sinna verkefnum fyrir það.

Festi og rekstarfélög eru aðilar að Festu, miðstöð um sjálfbærni og samfélagsábyrgð. Félögin halda utan um skuldbindingar sínar og miðla upplýsingum um framvindu þeirra með árlegum skýrslum samkvæmt UFS viðmiðum Nasdaq í ársreikningi og samfélagsskýrslum sínum.

Útgáfa 1.0, samþykkt 19. júlí 2022

Stefna fjárfestatengsla

1. Markmið

Markmið fjárfestatengsla Festi (fyrirtækið) er að veita markaðnum upplýsingar þannig að hlutabréfaverð fyrirtækisins endurspegli ávallt gangvirði fyrirtækisins. Til að ná því markmiði er stefnt að því að veita fjárfestum og greiningaraðilum nákvæmar fjárhags- og fyrirtækjaupplýsingar á réttum tíma.

Markmiðið er að gefa upp fjárhags- og fyrirtækjaupplýsingar og veita fjárfestum og greiningaraðilum nauðsynlega innsýn til að mynda faglegt álit á fyrirtækinu og horfum þess.

Fyrirtækið fer að gildandi lögum og kröfum samkvæmt reglum og leggur viðeigandi upplýsingar fram með tilkynningum til NASDAQ OMX Iceland.

Fyrirtækið hvetur greiningaraðila til að fjalla um fyrirtækið.

2. Starfsemi og þjónusta

Til að uppfylla þau markmið fyrirtækisins sem sett eru fram í 1. hluta miða fjárfestatengsl fyrirtækisins að því að tryggja vitneskju fjárfesta um fyrirtækið og viðskiptaþjónustu þess og horfur.

Fyrirtækið leggur ársfjórðungslegar niðurstöður fram á fundi með fjárfestum, greiningaraðilum og öðrum hagsmunaaðilum, einum eða tveimur virkum dögum eftir að ársfjórðungsuppgjör er birt.

Allar tilkynningar eru birtar á heimasíðu fyrirtækisins og gegnum viðurkennt dreifingartæki.

Fjármálastjórinn er helsti tengiliður fyrir fjárfesta og greiningaraðila, en forstjóri tekur þátt í samræðum við fjárfesta eins og nauðsynlegt og viðeigandi er.

Fjármálastjórinn er aðili að framkvæmdastjórn fyrirtækisins og ber ábyrgð á fjárfestatengslum, eins og:

- Að tryggja að farið sé að ákvæðum laga og krafa samkvæmt reglum

- Stefnu fyrir fundi með fjárfestum og greiningaraðilum

- Efni fjárfestatengslahlutans á heimasíðu fyrirtækisins

3. Framkvæmd fjárfestatengsla

3.1 Ráðgjöf

Yfirleitt veitir fyrirtækið ráðgjöf um almanaksárið, framvindu starfseminnar og rekstrarumhverfi fyrirtækisins. Ráðgjöfin er uppfærð ársfjórðungslega þegar ársfjórðungsreikningar eru lagðir fram á verðbréfamarkaðnum. 

Fyrirtækið býður ekki upp á neinar staðfestingar eða lætur neitt uppi um líkurnar á því að ráðgjöf rætist. Fyrirtækið lætur heldur ekki neitt uppi um líkurnar á að það mæti áætlunum greiningaraðila. Þetta á við um öll stig hins ársfjórðungslega skýrslugjafarferlis.

3.2 Þögult tímabil

Litið er á tímabilið frá lokum ársfjórðungslegs skýrslugjafarferlis til útgáfudags ársfjórðungsskýrslu sem þögult tímabil. Meðan á því tímabili stendur eiga engar stórar samræður við fjárfesta og greiningaraðila sér stað.

3.3 Umsagnir um viðkvæma atvinnustarfsemi, sveiflur í hlutabréfaverði o.s.frv.

Fyrirtækið fylgir þeirri stefnu að láta ekki í ljós viðkvæmar upplýsingar um sölu, starfsmenn, fyrirtækjaþróun og önnur viðskiptatengd mál sem geta haft áhrif á samkeppnisstöðu fyrirtækisins nema slíkrar upplýsingagjafar sé krafist skv. lögum.

Fyrirtækið gefur ekki umsögn um hreyfingar á hlutabréfaverði eða umfang verslunar og segir almennt ekki neitt um sögusagnir eða tilgátur.

3.4 Samskipti við greiningaraðila

Ef fyrirtækið fer yfir skýrslur sem greiningaraðilar eða aðrir birta þá verða umsagnirnar takmarkaðar við eftirfarandi:

- Leiðrétt söguleg gögn ef þess er þörf

- Almennar upplýsingar um rekstrarumhverfi fyrirtækisins

- Nauðsynlegar athugasemdir um upplýsingar sem þegar hafa verið birtar

3.5 Viðurkenndir talsmenn

Forstjóri og fjármálastjóri hafa heimild til að eiga samskipti við fjárfesta. Aftur á móti getur viðurkenndur talsmaður útnefnt aðra starfsmenn fyrirtækisins til að svara ákveðnum fyrirspurnum, þegar við á. Fjárfestar ættu ekki að reiða sig á yfirlýsingar frá öðrum en viðurkenndum talsmönnum eða einstaklingum sem þeir hafa útnefnt. Fyrirspurnum skal beina til fjarfestatengsl@festi.is.