Stjórnarhættir
Hlutverk og framtíðarsýn
Festi er eignarhaldsfélag fimm rekstrarfélaga og snýr starfsemi félagsins að fjárfestingum og stoðþjónustu við rekstrarfélögum sín, Bakkann vöruhótel, ELKO, Festi Fasteignir, Krónuna og N1.
Hlutverk Festi er að stýra fjárfestingum, styðja við verðmætasköpun og skapa ný tækifæri
Kjarninn í hlutverkinu
Stýring – Stuðningur – Verðmætasköpun – Ný tækifæri
Gildi Festi
VIRÐI – SAMVINNA - TRAUST
Stefnuáherslur Festi
Samfélagið – Starfsfólk – Rekstrarfélög – Samstarfsaðilar – Hluthafar
Framtíðarsýn Festi
Við erum leiðandi, traust og sjálfbær.
Við aukum virði, ánægju og lífsgæði.
Samþykktir fyrir Festi hf.
I. kafli
Nafn félagsins, heimili og tilgangur
1. grein
Félagið er hlutafélag og er nafn þess Festi hf.
2. grein
Heimilisfang félagsins er að Dalvegi 10-14 í Kópavogi.
3. grein
Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, þar á meðal en ekki takmarkað við sölu á mat- og drykkjarvöru, orku, raftækjum, lyfjum og heilbrigðistengdri þjónustu. Þá er tilgangur félagsins kaup, sala, eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri.
II. kafli
Hlutafé félagsins
4. grein
Hlutafé félagsins er kr. 301.500.000 – krónur þrjúhundruðogeinmilljónogfimmhundruðþúsund 00/100 – að nafnverði. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í félaginu.
5. grein
Heimilt er að hækka hlutafé félagsins, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgang að nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra í félaginu og innan tímamarka sem greind verði í samþykkt um aukningu hlutafjár. Nú neytir einhver hluthafa ekki forgangsréttar síns og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar. Hluthafafundur getur með 2/3 hluta atkvæða ákveðið að víkja frá forgangi við hækkun hlutafjár, enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað.
Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða dráttarvexti af skuldinni frá þeim degi til greiðsludags, auk alls kostnaðar við innheimtu. Jafnframt er heimilt að grípa til annarra þeirra vanefndaúrræða sem lög heimila á hverjum tíma. Stjórn félagsins hefur einnig val um að fella niður áskrift að hlutafé ef hluthafi efnir ekki greiðsluskyldu sína á gjalddaga. Skal stjórn þá heimilt að úthluta hlutafénu á ný eftir þeim reglum sem lög og samþykktir félagsins mæla fyrir um. Þar sem settum reglum sleppir hefur stjórn sjálfdæmi um úthlutun hlutafjárins.
Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.
Hlutafé er allt jafn rétthátt.
Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu hluta kaupverðs samkvæmt samningi á milli Festi hf. og SID ehf., dags. 13. júlí 2023, um kaup Festi hf. á öllum hlutum í Lyfju hf. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu að gættum þeim takmörkunum sem leiða af kvöðum um sölubann samkvæmt kaupsamningnum. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til 15. ágúst 2024. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal felld úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.
Aðalfundur Festi hf., haldinn 6. mars 2024, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins í samræmi við samþykktar kaupréttaráætlanir. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til 30. júní 2028. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal felld úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.
6. grein
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu til félagsins fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignaréttindi skráð yfir því og veitir það honum full réttindi, þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um.
Félagsstjórn skal halda hlutaskrá í löggiltu formi. Eignarskráning í verðbréfamiðstöð skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og fullnægjandi grundvöllur skráningar í hlutaskrá.
Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.
7. grein
Heimilt er að selja og veðsetja hluti í félaginu án takmarkana nema annars sé getið í lögum.
Um sölu hluta til erlendra aðila gilda ákvæði íslenskra laga svo sem þau eru á hverjum tíma.
Eigendaskipti á hlutum, hvort sem verða við sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal þegar tilkynna til verðbréfamiðstöðvar og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.
Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt um og fært sönnur á eignarrétt sinn að hlutnum.
Gagnvart félaginu skal hlutaskrá skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá. Ber félagið enga ábyrgð á því, ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna vanrækslu hluthafa á að tilkynna eigendaskipti eða breytingar á heimilisfangi.
8. grein
Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.
Hluthöfum skal ekki skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema lög mæli svo fyrir.
9. grein
Félagið má eigi veita lán út á hluti sína í félaginu nema lög leyfi. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.
Félaginu er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum, forstjóra eða framkvæmdastjórum félagsins lán, né setja tryggingu fyrir þá. Ákvæði þessarar greinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána eða kaupa starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum í félaginu eða kaup á hlutum í félaginu fyrir slíka aðila svo sem lög og starfskjara- og kaupréttaráætlanir félagsins heimila.
10. grein
Hluthöfum er skylt án sérstakrar skuldbindingar að hlíta samþykktum félagsins, bæði þeim sem nú eru og síðar kunna að verða settar á löglegan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með samþykktum félagsins né með lagabreytingum skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína.
Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig frekari ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á ákvæði þessu getur engin breyting orðið með neins konar samþykktum hluthafafunda.
III. kafli
Hluthafafundir
11. grein
Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda, innan þeirra takmarka sem samþykktir þessar og lög setja.
Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum.
Öllum hluthöfum skal heimilt að sækja hluthafafund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns.
Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð.
Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.
Endurskoðandi félagsins og forstjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt ekki séu þeir hluthafar.
Stjórn félagsins er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.
Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti að hluthafafundurinn verði rafrænn að öllu leyti eða að hluta. Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal um það sérstaklega getið í fundarboði og leiðbeiningar varðandi þátttöku veittar.
Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en tveimur dögum fyrir boðaðan hluthafafund. Tilkynningunni skulu fylgja skriflegar spurningar er varða dagskrá fundarins eða framlögð skjöl, óski þeir svara á fundinum.
Telji stjórn félagsins ekki vera fyrir hendi ástæður eða aðstæður til að bjóða upp á þátttöku með rafrænum hætti skal hluthöfum þó veittur kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Í fundarboði skal kveðið á um framkvæmd atkvæðagreiðslunnar. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir auglýstan hluthafafund.
Að öðru leyti en hér er kveðið á um skal um rafræna þátttöku og/eða rafrænar atkvæðagreiðslur gilda ákvæði 80. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. lög nr. 89/2006.
12. grein
Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, sem og ef endurskoðandi félagsins eða hluthafar sem ráða yfir 1/20 hlutafjár í félaginu krefjast þess skriflega. Skulu þeir þá jafnframt senda stjórninni greinargerð um það hvers vegna þeir krefjast fundarins, og tilkynnir stjórnin hluthöfum fundarefni með fundarboðinu.
Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan 14 daga frá því er henni berst slík krafa. Hafi félagsstjórnin ekki boðað til fundar innan þess tíma geta hluthafar krafist þess að fundur verði boðaður samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög.
13. grein
Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Til hluthafafundar skal boða minnst þremur vikum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur vikum fyrir fund og lengst sex vikum fyrir fund. Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Skal mæting miðast við afhenta atkvæðaseðla.
Stjórn getur ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sem skal þó eigi vera lengri en tveir dagar. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.
Þegar boðað er til hluthafafundar skal dagskrá, tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar, starfskjarastefna og skýrsla endurskoðenda sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Óski hluthafi eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni koma fram ekki síðar en tveimur vikum fyrir fundinn. Stjórn skal kynna breytta dagskrá af þessu tilefni strax og tilefni gefst til. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum.
14. grein
Aðalfundur skal haldinn fyrir lok ágústmánaðar ár hvert.
Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:
1. Stjórn félagsins skýrir frá hag félagsins og starfsemi á hinu liðna starfsári.
2. Endurskoðaður ársreikningur, ásamt athugasemdum endurskoðenda, lagður fram til staðfestingar.
3. Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
4. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, sem löglega eru fram bornar.
5. Kosin stjórn félagsins.
6. Kosnir endurskoðendur félagsins.
7. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
8. Starfskjarastefna félagsins kynnt og lögð fram til staðfestingar.
9. Önnur mál, löglega fram borin.
15. grein
Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs. Fundarstjóri skal leysa úr öllum atriðum sem snerta lögmæti fundarins samkvæmt samþykktum þessum, þ.á m. ákveða form umræðna, meðferð málefna á fundinum og atkvæðagreiðslur.
Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðarbók eða fylgja henni. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðarbók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins.
16. grein
Eitt atkvæði fylgir hverri krónu hlutafjár í hlutafé.
Á hluthafafundum ræður afl atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt í samþykktum þessum eða lögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræður þá hlutkesti úrslitum.
IV. kafli
Stjórn félagsins og fleira
17. grein
Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmannanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.
Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör þá er stjórnarkjörið ógilt. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram með viðhlítandi kynjahlutfallsniðurstöðu þá situr áfram eldri stjórn, eftir því sem við á. Endurtaka skal stjórnarkjör, að því marki sem nauðsynlegt er, á sama hluthafafundi, þegar upplýsingar um ófullnægjandi niðurstöður stjórnarkjörs liggja fyrir. Áður en stjórnarkjörið er endurtekið, að því marki sem nauðsynlegt er, þá skal gert fundarhlé og heimilt að tilnefna fleiri frambjóðendur til stjórnar af því kyni sem hallar á við fyrri kosninguna. Við endurtekið stjórnarkjör skulu þeir tveir einstaklingar af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri teljast réttkjörnir og einnig sá er næstur þeim kemur að atkvæðamagni, ef nauðsynlegt var að endurtaka stjórnarkjör.
Í tilkynningu til hlutafélagaskrár þar sem niðurstaða stjórnarkjörs er tilkynnt skal sundurliða upplýsingar um hlutfall kynjanna í stjórn. Í sömu tilkynningu skulu jafnframt koma fram upplýsingar í sömu veru um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins, en stjórn skal sérstaklega gæta að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra.
Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur Tilnefningarnefndar sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin starfsreglum sínum sem staðfestar skulu af hluthafafundi. Störf Tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar málsgreinar 17. gr. samþykktanna.
Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringjum fyrir upphaf aðalfundar, eða aukafundar þegar stjórnarkjör er þar á dagskrá. Þeir einir eru kjörgengir í stjórnarkjör á hluthafafundi sem þannig gefa kost á sér.
Á aðalfundi fara fram bundnar kosningar til stjórnar, þannig að kosið er um þá eina sem gefið hafa kost á sér með tilskyldum fyrirvara.
Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.
Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.
Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Hluthafar skulu ávallt eiga rétt á að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörið.
18. grein
Félagsstjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.
Stjórnin ræður forstjóra félagsins og ákvarðar starfskjör hans. Félagsstjórn og forstjóri fara með stjórn félagsins.
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.
Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, siðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og endurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á siðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
Undirskrift meirihluta stjórnar skuldbindur félagið.
19. grein
Félagsstjórn skal kjósa sér formann og varaformann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.
Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að allir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Stjórnarfund skal halda hvenær sem formaður telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða til stjórnarfunda að kröfu eins stjórnarmanns eða forstjóra. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Afl atkvæða ræður úrslitum. Falli atkvæði jöfn er málið fallið.
Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
Haldin skal gerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum, sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Sé einhver stjórnarmanna eða forstjóri ekki sammála ákvörðun stjórnar á viðkomandi rétt til þess að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.
20. grein
Forstjóri og félagsstjórn fara saman með stjórn félagsins.
Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórnin hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal forstjóri hafa samráð við stjórnarformann, sé þess kostur, og síðan skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
Forstjóri skal sjá um, að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Forstjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum félagsins allar upplýsingar um rekstur þess sem þeir kunna að óska eftir og veita ber samkvæmt lögum.
V. kafli
Reikningshald, endurskoðun o.fl.
21. grein
Á aðalfundi félagsins skal kjósa félaginu löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfirma til eins árs í senn, til að rannsaka reikninga félagsins og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Skal endurskoðandi hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi. Endurskoðendur má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. Um hæfi og hlutgengi endurskoðenda fer að öðru leyti að lögum.
Starfsár og reikningsár félagsins er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.
VI. kafli
Breytingar á samþykktum, slit o.fl.
22. grein
Samþykktum þessum má einungis breyta á löglegum aðalfundi eða aukafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sbr. 93. gr. hlutafélagalaga.
23. grein
Um slit á félaginu, skiptingu þess eða samruna fer að gildandi lögum um hlutafélög.
24. grein
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum gildandi laga um hlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum sem við geta átt.
Þannig samþykkt í Kópavogi 12. júlí 2012
Þannig breytt í Kópavogi 7. maí 2013
Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2014
Þannig breytt í Kópavogi 21. október 2014
Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2015
Þannig breytt í Kópavogi 20. nóvember 2015
Þannig breytt í Kópavogi 16. mars 2016
Þannig breytt í Kópavogi 21. nóvember 2016
Þannig breytt í Kópavogi 26. október 2017
Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2018
Þannig breytt í Kópavogi 25. september 2018
Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2020
Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2021
Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2022
Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2023
Þannig breytt í Kópavogi 23. ágúst 2023
Þannig breytt í Kópavogi 6. mars 2024
F.h. Festi hf.:
Viðauki nr. 1. við samþykktir Festi hf.
Aðalfundur Festi hf. haldinn 6. mars 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2025. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimild þessarar.
Starfsreglur stjórnar Festi hf.
Tilgangur þessara reglna er að ákvarða verkaskiptingu stjórnar Festi hf. (hér eftir „Festi“ eða „félagið“) sem og önnur störf hennar og samskipti, m.a. í þeim tilgangi að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra í starfsemi félagsins, auka trúverðugleika og stuðla að óhlutdrægni við meðferð og afgreiðslu mála.
Reglur þessar eru settar samkvæmt 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og með hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um stjórnarhætti fyrirtækja. Reglur þessar eru ekki tæmandi talning á því efni sem þær taka á. Þeim til fyllingar eru lög og reglur sem settar hafa verið um starfsemi félagsins svo og innri reglur félagsins, eftir því sem við á.
Stjórnarmenn og forstjóri félagsins skulu haga störfum sínum í samræmi við efnisákvæði reglna þessara.
1. Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans. Hluthafasamningur og samskipti við hluthafa
1.1. Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún strax koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Skulu þeir kosnir með einföldum meirihluta, en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn sem þá tekur við. Á sama stjórnarfundi skal stjórn undirrita starfsreglur stjórnar, siðareglur stjórnar og reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna sem gilda skulu til næsta aðalfundar félagsins. Verði breyting á skipan stjórnar á milli aðalfunda skal nýr stjórnarmaður undirrita allar framangreindar reglur, á fyrsta stjórnarfundi sínum í félaginu.
1.2. Starfsreglur stjórnar, siðareglur og reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna hafa að geyma ákvæði um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.
1.3. Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Um heimild og skyldu forstjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað í lögum um hlutafélög og samþykktum félagsins.
1.4. Vegna sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið skulu stjórnarmenn í félaginu ekki vera tengdir keppinautum félagsins í gegnum eigið eignarhald eða eigið eignarhald maka stjórnarmanns. Þá skulu þeir ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum áður en þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þá mega makar stjórnarmanna ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum. Aðilar sem sinnt hafa hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi síðustu tvö árin fyrir stjórnarkjör skulu ekki sitja í stjórn Festi. Sama gildir, hafi maki/sambúðarmaki sinnt slíkum störfum fyrir keppinauta Festi á sama tímabili.
1.5. Geti formaður ekki sinnt starfa sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.
1.6. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prókúruumboð fyrir félagsins hönd.
1.7. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthöfum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnarinnar.
2. Boðun funda og ályktunarhæfi
2.1. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal halda ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefst þess.
2.2. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum.
2.3. Stjórnin getur heimilað öðrum starfsmönnum að sitja stjórnarfundi.
2.4. Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til síma- eða netfundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
2.5. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar.
2.6. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála á stjórnarfundum.
3. Fundargerðir
3.1. Haldin skal fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi:
3.1.1. Á hvaða stað og tíma stjórnarfundur er settur.
3.1.2. Hverjir taka þátt í fundinum og hver stjórnar honum
3.1.3. Stutta lýsingu á dagskrárliðum, gögnum sem lögð eru fram undir hverjum lið, umræðum og atkvæðagreiðslum á fundinum og/eða hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.
3.1.4. Hver ritar fundargerð.
3.1.5. Hvenær fundi lýkur og hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn, ef ákvörðun er um það tekin.
3.1.6. Stjórnarmaður eða forstjóri sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðarbókina sem og öðrum í samræmi við þær reglur sem stjórn setur sér.
3.2. Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim sem fund sitja, eftir atvikum á næsta fundi stjórnarinnar. Stjórnarmenn sem ekki eru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.
3.3. Drög að fundargerð skulu afhent formanni stjórnar til yfirlestrar í síðasta lagi tveimur dögum eftir fund og send öðrum stjórnarmönnum eigi síðar en fimm dögum eftir fundinn. Geri þessir aðilar ekki athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi eða í gegnum rafrænt undirritunarkerfi.
4. Þagnar – og trúnaðarskylda
4.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórnin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskyldan helst þó látið sé af starfi. Brot gegn framangreindri þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu samkvæmt almennum skaðabótareglum.
4.2. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.
4.3. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.
4.4. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
4.5. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða samþykktir félagsins.
5. Vanhæfi – sérstakt og almennt hæfi
5.1. Stjórnarmaður eða forstjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð eða málshöfðun gagnvart þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagmuni félagsins. Sé um slík tilvik að ræða er viðkomandi stjórnarmanni eða forstjóra skylt að upplýsa um það.
5.2. Leggja skal fyrir stjórnina til samþykkis eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagins og þriðja manns ef stjórnarmaður eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af þeim og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins.
5.3. Stjórnarmenn skulu gæta þess að þeir fullnægi ávallt þeim hæfisskilyrðum sem við eiga. Sérstakar reglur gilda hjá Festi um orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra. Skal stjórn upplýst án tafar um þau atriði sem undir reglurnar heyra. Það er á ábyrgð stjórnarmanns að upplýsa um atriði sem kunna að vera til þess fallin að hafa áhrif á sjálfstæði eða skyldur viðkomandi í starfi.
5.4. Stjórnarmenn skulu vera meðvitaðir um og gera sér grein fyrir afleiðingum þess fyrir Festi ef þeir verða uppvísir að broti á þeim lögum og reglum sem um starfsemina gilda, þ.m.t. þeim reglum sem gilda sérstaklega um stjórn félagsins. Afleiðingarnar geta m.a. verið rekstrar- og/eða orðsporstjón fyrir Festi sem getur leitt af sér fjárhagslegt tjón í formi lækkaðs hlutabréfaverðs, hækkandi fjármagnskostnaðar, málskostnaðar, sekta, missis viðskiptasambanda o.fl.
6. Auknar skyldur stjórnarmanna og forstjóra
6.1. Stjórnarmönnum og forstjóra ber að forðast árekstra milli hagsmuna félagsins eða almannahagsmuna tengdum hinu skráða félagi annars vegar og fjárhagslegra eða persónulegra hagsmuna sinna eða fjölskyldu sinnar hins vegar og gæta þess að persónuleg tengsl eða háttsemi og framganga í stjórnarstarfi, öðrum störfum og einkalífi hafi ekki neikvæð áhrif á hagsmuni og orðspor félagsins.
6.2. Háttsemi og framganga.
6.2.1. Stjórnarmaður og forstjóri forðast allt athæfi sem líklegt er til að vekja grunsemdir um að hann notfæri sér stöðu sína í eiginhagsmunaskyni.
6.2.2. Stjórnarmaður gætir þess að framganga hans gefi starfsmönnum ekki tilefni til að ætla að litið verði framhjá brotum á lögum, siðareglum eða öðrum reglum félagsins.
6.2.3. Stjórnarmaður gætir þess að rýra ekki virðingu stjórnar og félagsins með ámælisverðri framkomu, skeytingarleysi um lög eða virðingarleysi við manngildi og mannréttindi. Stjórnarmaður gætir að því að framkoma í störfum og einkalífi sé í samræmi við gildi félagsins, siðareglur og samfélagsstefnu.
7. Ráðning forstjóra
7.1. Stjórn félagsins ræður forstjóra til félagsins, veitir honum prókúruumboð, ákveður kjör hans, verksvið, gerir við hann ráðningarsamning og hefur eftirlit með störfum hans. Forstjóri og aðrir lykilstarfsmenn fyrirtækisins, eins og þeir eru skilgreindir í sátt Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018, skulu ekki vera tengdir keppinautum Festi í gegnum atvinnu, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Sama á við um maka eða sambúðarmaka þessara aðila í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Mögulegt eignarhald viðkomandi í gegnum verðbréfasjóði sem viðkomandi hefur ekki áhrif á, heyrir ekki hér undir.
8. Starfsskyldur stjórnar og forstjóra
8.1. Stjórnarmenn og forstjóri skulu ávallt og einvörðungu hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu. Þá skulu þeir leitast við að tryggja að ekki sé brotinn réttur á hluthöfum félagsins, lánardrottnum, viðskiptamönnum og launþegum þess.
8.2. Stjórnarstörf skulu að meginreglu til fara fram á stjórnarfundum. Geta skal um samskipti utan funda milli stjórnarmanna eða stjórnarmanna og starfsmanna félagsins um málefni sem eru á dagskrá stjórnarfunda við upphaf stjórnarfunda og bóka um þau í fundargerð.
8.3. Félagsstjórn skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang þess og marka þá meginstefnu sem farin skal til að ná settum markmiðum.
8.4. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málssvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verksviðs.
8.5. Félagsstjórn tekur ákvarðanir í þeim málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Félagsstjórn getur veitt forstjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur forstjóri gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórninni um ráðstöfunina svo fljótt sem verða má.
8.6. Félagsstjórn skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. um reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir.
8.7. Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
9. Eftirlitsskyldur stjórnar
9.1. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t. fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, innkaupamál, sölumál, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Starfandi eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð, sem heyra beint undir stjórn og fjalla um þau mál sem stjórnin vísar til þeirra og annað það sem lögum samkvæmt fellur undir þeirra valdsvið.
9.2. Félagsstjórn skal hafa eftirlit með að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðartryggingar í samræmi við starfsemina hverju sinni.
9.3. Forstjóri skal á hverjum reglulegum stjórnarfundi leggja fyrir stjórnina skýrslu um starfsemi félagins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör. Stjórninni er skylt að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og meta m.a. með tilliti til áætlana og hugsanlegra frávika frá þeim. Félagsstjórn skal afla sér upplýsinga og gagna sem félagsstjórn eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.
9.4. Stjórnin skal samkvæmt framangreindu fylgjast með starfsemi félagsins á grundvelli upplýsinga sem starfsmenn þess leggja fyrir stjórnina með reglubundnum hætti.
9.5. Félagsstjórn skal hafa aðgang að öllum skjölum félagsins í því skyni að uppfylla eftirlitsskyldur sínar.
9.6. Allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt á upplýsingum um félagið.
9.7. Fyrirspurnir stjórnarmanna skulu kynntar fyrir félagsstjórn á stjórnarfundi. Stjórnarmenn geta sent forstjóra fyrirspurn á milli stjórnarfunda og skulu slíkar fyrirspurnir sendir með tölvupósti og með afriti til allra stjórnarmanna. Svör við fyrirspurnum skulu kynntar öllum stjórnarmönnum samtímis.
9.8. Getið skal um allar fyrirspurnir í fundargerð stjórnarfundar ásamt öllum svörum við þeim. Stjórnarmenn skulu ekki óska eftir upplýsingum með beinum samskiptum við starfsmenn félagsins.
9.9. Eftirlit félagsstjórnarinnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.
10. Endurskoðun og ársreikningur
10.1. Stjórninni er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins.
10.2. Félagsstjórn og forstjóri skulu veita endurskoðendum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem þeir telja nauðsynlega vegna starfa síns.
10.3. Forstjóri, í samstarfi við stjórn félagsins, skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar, sjálfbærniskýrslu og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. Skal forstjóri með sama hætti hlutast til um gerð annarra skýrslna sem gefnar eru út samhliða ársskýrslu.
10.4. Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt forstjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða forstjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fá vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.
10.5. Ársreikningur, undirritaður af félagsstjórn og forstjóra og áritaður af endurskoðendum skal lagður fyrir aðalfund ásamt tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.
11. Árangursmat stjórnar og mat á frammistöðu forstjóra
11.1. Stjórn skal meta árlega störf sín, samsetningu, verklag og starfshætti, svo og frammistöðu undirnefnda, stjórnarformanns og forstjóra. Stjórn skal yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið Festi. Í slíku mati leggur stjórn m.a. mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugar að því sem það telur að betur megi fara í störfum sínum. Stjórnin getur sjálf lagt mat á störf sín, en jafnframt er heimilt að leita sérfræðiaðstoðar eftir því sem við á.
11.2. Stjórn skal samhliða mati skv. 11.1. gr. leggja mat á störf undirnefnda.
11.3. Endurskoðunarnefnd metur árlega störf ytri endurskoðenda.
11.4. Stjórn skal bregðast við niðurstöðum matsins með því að setja upp aðgerðaráætlun ef við á.
11.5. Stjórnarmenn skulu hittast án forstjóra og annarra starfsmanna a.m.k. einu sinn á ári, m.a. til að meta frammistöðu forstjóra og fjalla um niðurstöðu matsins.
12. Um starfsreglur félagsstjórnar
12.1. Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum í 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins.
12.2. Allir stjórnarmenn skulu undirrita eintak af starfsreglum þessum á fyrsta stjórnarfundi sínum til staðfestingar á efni þeirra og að þeir skuldbindi sig til að lúta þeim í hvívetna.
12.3. Breytingar á starfsreglum þessum skal samþykkja á stjórnarfundi með einföldum meirihluta atkvæða, og skal tilkynning send til kauphallar ef veigamiklar efnislegar breytingar verða gerðar á þeim.
Þannig samþykkt á fundi stjórnar Festi hf. þann 1. maí 2021
Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 22. mars 2022
Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 9. júní 2022
Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 24. janúar 2024
Reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum
1. Markmið og gildissvið
1.1. Markmið reglnanna er að tryggja vandaða stjórnarhætti og að Festi hf. (Festi/félagið), og dótturfélög þess, uppfylli ávallt kröfur laga, reglna, stjórnvaldsfyrirmæla, stjórnarháttaleiðbeininga og annarra innri reglna sem varða orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra og tryggja eftirfylgni við siðareglur stjórnar félagsins.
1.2. Reglur þessar taka til stjórnar og forstjóra félagsins.
1.3. Reglur þessar byggja á leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands o.fl. um stjórnarhætti fyrirtækja og eru settar til skýringar og fyllingar á þeim leiðbeiningum, starfsreglum stjórnar, siðareglum stjórnar Festi og viðeigandi ákvæðum laga og reglna sem gilda um starfsemi félagsins, til viðbótar við innri reglur og aðrar stefnur þess.
1.4. Reglur þessar eru til viðbótar almennum hæfisreglum.
1.5. Hugtakið hæfi í reglum þessum vísar til þess að einstaklingur sem reglurnar taka til hafi gott orðspor og gæti að þeim viðmiðum sem tilgreind eru í 3. kafla reglna þessara þannig að það leiði ekki til árekstra við hagsmuni félagsins.
2. Ábyrgð á mati á hæfi
2.1. Það er á ábyrgð stjórnarmanna að tryggja að þeir uppfylli á hverjum tíma hæfisskilyrði viðhlítandi laga og reglna.
2.2. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk skv. reglum um tilnefningarnefnd að fara yfir tilkynningar um framboð til stjórnar í samræmi við 3. mgr. 63. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Fer nefndin yfir framboð og gerir tillögu um kosningu stjórnarmanna m.a. á grundvelli hæfni, reynslu, og þekkingar, m.a. að teknu tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.
2.3. Stjórn ræður forstjóra. Við val á forstjóra skal stjórn tryggja eftir bestu getu að sá einstaklingur sem fyrirhugað er að ráða uppfylli hæfisskilyrði sem gilda samkvæmt viðhlítandi lögum, reglum og hæfniviðmið sem stjórn hefur skilgreint fyrir starfið og reglum þessum.
2.4. Ef vafi kann að vera komin upp um hæfi samkvæmt reglum þessum skal stjórnarmaður ávallt upplýsa regluvörð og stjórn og veita viðeigandi upplýsingar og aðstoð til að hægt sé að leggja mat á hæfi skv. þeim.
2.5. Stjórn félagsins skal eftir bestu getu ávallt tryggja og hafa eftirlit með viðvarandi hæfi einstakra stjórnarmanna, stjórnarinnar í heild og forstjóra.
3. Viðmið um hæfi
3.1. Stjórnarmenn skulu gæta með viðvarandi hætti að eftirfarandi þáttum:
a) Óhæði gagnvart keppinautum: Ekki skulu vera fyrir hendi tengsl við keppinauta félagsins í gegnum atvinnu, eignarhald eða stjórnarsetu. Sama skal gilda um maka eða sambúðarmaka þeirra sem reglur þessar gilda um. Þeir sem sinna reglubundið hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi teljast ennfremur ekki óháðir.
b) Siðferði og samfélagsvitund: Stuðla skal að jákvæðri fyrirtækjamenningu, sýna samfélagslega ábyrgð, og meðvitund um orðspor félagsins og umhverfi þess.
c) Orðspori og gjörðum: Stjórnarmenn skulu búa yfir góðu orðspori og haga gjörðum sínum í samræmi við siðareglur stjórnar.
3.2 Stjórnarmenn teljast vera með gott orðspor ef engin haldbær gögn eða ástæður benda til annars. Við mat á góðu orðspori er litið til þess hvort stjórnarmenn hafi sýnt af sér háttsemi, athöfn eða athafnaleysi, sem gefur tilefni til að draga í efa hæfni þeirra til að standa fyrir traustum og heilbrigðum rekstri. Við matið er einnig litið til háttsemi viðkomandi sem kynni að rýra trúverðugleika hans og skaða orðspor félagsins ef opinber væri.
3.3 Ef haldbær gögn eða ástæður svo sem opinber umfjöllun, formleg kvörtun eða annað gefa tilefni til skal leggja mat á hvort framangreindum viðmiðum sé fullnægt. Framkvæmd mats fer skv. 6.-8. gr. reglnanna. Við matið er m.a. litið til eftirfarandi:
a) Ef stjórnarmaður er sakaður um meinta refsiverða háttsemi eða hefur verið dæmdur fyrir refsiverða háttsemi: Við matið er höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum, litið til alvarleika og eðlis brotsins, hvort meint brot telst sérstaklega ámælisvert að almannaáliti, hvaða hlut viðkomandi átti að máli og hver viðurlögin voru eða áhrif. Þá skal líta til þess tíma sem liðinn er og hegðun frá þeim tíma, til viðbragða stjórnarmanns og sátta- og úrbótavilja. Leggja skal mat á háttsemi út frá hagsmunum félagins og þeirra sem í hlut eiga en ekki taka afstöðu til mögulegrar sektar liggi ekki fyrir dómur.
b) Ef stjórnarmaður er sakaður um háttsemi sem telst ekki refsiverð en ámælisverð að almannaáliti: Við matið er höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum og litið til alvarleika og eðlis háttseminnar, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja. Leggja skal mat á háttsemina út frá hagsmunum félagsins og þeirra sem í hlut eiga en ekki kveða upp úr um hvað kunni að hafa gerst liggi það ekki fyrir.
4. Upphaflegt og viðvarandi mat á hæfi
4.1. Mat tilnefningarnefndar á hæfi stjórnarmanns skal jafnan teljast fullnægjandi í skilningi þessara reglna. Mat á forstjóra skal liggja fyrir áður en ráðning fer fram. Við matið skulu stjórnarmenn og forstjóri m.a. líta til viðeigandi ákvæða laga, siðareglna, starfsreglna stjórnar, reglna þessara, stjórnarháttaleiðbeininga Viðskiptaráðs og sáttar Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018 o.fl. Er það tilnefningarnefndar að annast um mat á þeim stjórnarmönnum sem gefa sig fram við nefndina í samræmi við reglur hennar.
4.2 Stjórnarmenn framkvæma sjálfstætt mat á eigin hæfi í kjölfar þess að þeir taka sæti í stjórn hafi matið ekki legið fyrir. Við matið skal leggja til grundvallar matsramma tilnefningarnefndar eins og hann er hverju sinni.
4.3. Komi upp vafi um hæfi tiltekins stjórnarmanns skal stjórn, fyrir atbeina regluvarðar, heimilt að óska eftir gögnum sem stjórnarmaður skilaði til tilnefningarnefndar og fundargerða nefndarinnar úr viðtölum. Stjórn getur aflað frekari gagna vegna matsins ef talið er nauðsynlegt.
4.4. Stjórnarmenn og forstjóri skulu hafa viðvarandi eftirlit með eigin hæfi og stjórn með hæfi einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild.
4.5. Komi upp tilvik á borð við þau sem lýst er í 5. kafla skal sá stjórnarmaður sem um ræðir, í því ferli víkja af fundum og skal gæta að trúnaðarskyldum við félagið, veita upplýsingar sem óskað er eftir og ekki reyna að hafa áhrif á endurskoðun mats svo sem með samskiptum við aðra stjórnarmenn, hlutahafa eða aðra þá sem hafa málið til skoðunar í umboði stjórnar.
5. Endurskoðun á mati
5.1. Ef upp koma atvik eða aðstæður breytast að öðru leyti þannig að vafi vaknar um hæfi skal stjórnarmaður tilkynna stjórn um það án tafar. Skal hann samhliða taka hæfi sitt til sjálfstæðrar skoðunar og mats m.t.t. orðinna breytinga. Sjálfsmati stjórnarmanns skal lokið innan þriggja daga frá þeirri breytingu eða atviki sem varð tilefni matsins og skal stjórnarmaður í kjölfarið tilkynna stjórn skriflega um niðurstöðu sína og skal koma fram hvað olli endurskoðun á mati og rökstuðningur fyrir niðurstöðunni.
5.2 Verði stjórn þess áskynja, án tilkynningar stjórnarmanns skv. grein 5.1., að aðstæður hafa breyst eða upp hafa komið atvik sem valda vafa um hæfi einstakra stjórnarmanna og/eða stjórnar í heild, skal stjórn taka til skoðunar hæfi viðkomandi eða stjórnar í heild og framkvæma mat m.t.t. orðinna breytinga. Það getur m.a. gerst ef atvik eða umræða á sér stað um stjórnarmann sem er til þess fallin að hafa áhrif á orðspor hans þannig að það geti haft neikvæð áhrif á hagsmuni félagsins. Viðbragð skal taka mið af eðli máls, mats á mögulegum afleiðingum, og til hvaða ráðstafana má grípa til að bæta úr.
5.3. Framkvæmd endurmats stjórnar.
Stjórn ákveður hvort endurmat fari fram:
a) Ákvörðun um að framkvæma endurmat skal tekin á stjórnarfundi og færð til bókar með formlegum hætti.
b) Ef sett er af stað endurmatsferli skal stjórn eftir atvikum vera heimilt að leita ráðgjafar og leiðsagnar utanaðkomandi sérfræðinga eftir því sem þörf er á. Val og skipan utanaðkomandi ráðgjafa skal samþykkt af meirihluta stjórnar. Gæta skal að hæfi og trúnaðarskyldum slíkra aðila áður en þeir eru upplýstir um málsatvik. Stjórn skal skilgreina tímalínu og ákveða dagsetningu stjórnarfundar þar sem niðurstöður mats skulu teknar fyrir. Á þeim fundi fer stjórn yfir matsgögn, og eftir atvikum áhættumat, leggur endanlegt mat á hæfi og ákveður viðbrögð sín. Almennt skal við endurmat undanskilja atriði sem ekki hafa tekið breytingum eða orðið fyrir áhrifum sökum þeirra. Stjórnarmaður sem sætir mati skal víkja af stjórnarfundum þegar málið er til umfjöllunar.
5.4. Leiði endurmat til þeirrar niðurstöðu að stjórnarmaður teljist ekki uppfylla kröfu um gott orðspor þannig að ekki fari lengur saman hagsmunir stjórnarmanns og félagsins skal stjórn óska eftir að stjórnarmaður segi sig úr stjórn. Verði stjórnarmaður ekki við því ber stjórn að boða til hluthafafundar þar sem gerð er grein fyrir niðurstöðu endurmatsins og gerð tillaga um kjör nýs stjórnarmanns. Tilnefningarnefnd skal koma að gerð og birtingu auglýsingar um kjörið og annast undirbúning þess í samræmi við starfsreglur sínar. Ekki skal kosið um fleiri stjórnarsæti á fundinum enda hafi aðrir stjórnarmenn ekki óskað lausnar.
5.5. Ef endurmat leiðir til að stjórn telur að forstjóri uppfylli ekki lengur hæfnikröfu um gott orðspor og að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn greina forstjóra frá niðurstöðu matsins og gefa honum kost á að segja starfi sínu lausu, en ella ber stjórn að segja honum upp störfum og manna starf forstjóra að nýju. Bóka skal um álit, mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.
5.6. Niðurstaða stjórnar skal gilda um endanlega ákvörðun. Leitast skal við að jafna allan ágreining sem upp kann að koma um meðferð máls eða niðurstöðu endurmats samkvæmt reglum þessum, eftir atvikum fyrir atbeina utanaðkomandi óháðs aðila sem meirihluti stjórnar samþykkir. Bóka skal um slíkan ágreining og lausn hans í fundargerð stjórnar.
6. Málsmeðferð við mat skv. reglum þessum
6.1. Almennar reglur um trúnaðarskyldu samkvæmt siðareglum stjórnar Festi, starfsreglum stjórnar, meginreglum vinnuréttar, að teknu tilliti til efnisákvæða laga um uppljóstrun og vinnuverndarlaga um einelti, ofbeldi og áreitni á vinnustað gilda við málsmeðferð skv. þessum reglum eftir því sem við á.
6.2. Berist Festi tilkynning um atvik sem kunna að varða hæfi forstjóra eða stjórnarmanns fer um alla meðferð slíkrar tilkynningar hjá Festi skv. reglum þessum og eftir atvikum reglum Festi um uppljóstrun en sérstakt netfang er til staðar fyrir slíkar tilkynningar uppljostrun@festi.is.
6.3 Regluvörður og aðrir þeir sem koma að úrlausn mála á grundvelli þessara reglna skulu gæta að hæfi sínu til meðferðar máls. Skal við matið miðað við hæfisreglur stjórnsýslulaga.
Stjórn velur hvort endurmat fari fram og fær álit regluvarðar á því hvort rétt sé að framkvæma endurmat áður en ákvörðun er tekin:
7. Annað
7.1. Niðurstöður og aðgerðir sem gripið er til á grundvelli þessara reglna skulu skráðar á skýran og skilmerkilegan hátt, þ.m.t. í viðeigandi fundargerðir. Vinnsla persónuupplýsinga skal ávallt samræmast lögum og reglum um persónuvernd og samþykkta persónuverndarstefnu Festi.
7.2. Stjórn skal yfirfara reglurnar árlega eða annast um að þær verði yfirfarnar.
Þannig samþykkt af stjórn 22. mars 2022
Þannig breytt á fundi stjórnar 9. júní 2022
Siðareglur Festi hf.
Okkur er ljóst að orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins. Í ljósi þess höfum við sett okkur eftirfarandi siðareglur, sem gilda um alla starfsemi félagsins, alla starfsmenn og stjórn þess, sem og þá verktaka er sinna verkefnum fyrir félagið.
Samfélagið
Við förum eftir öllum lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og leggjum okkur fram um að vera traustir þátttakendur í samfélaginu.
Viðskiptavinirnir
Við berum virðingu fyrir viðskiptavinum okkar og leggjum allt kapp á að veita þeim framúrskarandi vörur og þjónustu á sanngjörnu verði. Á sama hátt virðum við birgja okkar og metum að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni.
Starfsfólkið
Við kappkostum að tryggja öryggi og vellíðan starfsfólks félagsins með góðum aðbúnaði á vinnustað, fræðslu og þjálfun. Við fylgjum viðurkenndum öryggis- og heilsuverndarstöðlum. Við erum umburðarlynd, tökum tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfum hæfileikum hvers og eins að njóta sín. Við stuðlum að jafnrétti á vinnustað og erum málefnaleg og sanngjörn í öllum okkar samskiptum. Við líðum hvorki einelti né aðra áreitni.
Hluthafarnir
Við veitum hluthöfum og öðrum markaðsaðilum réttar og skilmerkilegar upplýsingar um rekstur félagsins eins og hæfir félagi á markaði. Félagið fer eftir reglum markaðarins og góðum stjórnarháttum.
Gjafir og hagsmunir
Óheimilt er að þiggja boð eða gjafir sem ætla má að hafi þann tilgang að hafa áhrif á viðskiptalegar ákvarðanir. Félagið heimilar þó að boðnar séu og þegnar hæfilegar og viðeigandi gjafir og skemmtanir í tengslum við eðlileg og lögmæt viðskipti sem ná til fleiri aðila. Gjafir og skemmtanir skulu tilkynntar til framkvæmdastjóra til samþykktar. Óheimilt er að gefa eða þiggja handbært fé. Viðskiptatengdar ákvarðanir mega undir engum kringumstæðum byggja á gjöfum og þær mega ekki leiða til hagsmunaárekstra. Gildir það um gjafir frá birgjum, þeim sem óska eftir að eiga viðskipti við fyrirtækið, eða öðrum þeim sem gætu hagnast á ákvörðunum starfsmanna fyrirtækisins. Við forðumst að taka ákvarðanir sem geta skapað hagsmunaárekstra. Við þurfum að vera vakandi og taka heiðarlega afstöðu þegar sú staða kemur upp að ákvörðun okkar fylgir persónulegur ávinningur og leita álits framkvæmdastjóra í öllum vafamálum.
Umhverfið
Við sýnum umhverfinu virðingu og leitumst við að bjóða umhverfisvænar vörur og þjónustu. Við leggjum okkur fram um að valda sem minnstum skaða á umhverfinu með starfsemi félagsins og fylgjum viðurkenndum umhverfis-, gæða-, öryggis- og heilsufarsstöðlum.
Trúnaður
Við virðum þagnarskyldu um þær trúnaðarupplýsingar, sem okkur berast, og helst sú þagnarskylda þótt látið sé af störfum. Við nýtum okkur ekki trúnaðarupplýsingar til ávinnings, hvorki fyrir okkur sjálf né aðra.
Samþykkt 27. febrúar 2020
Þannig breytt í Kópavogi 28. febrúar 2022
Siðareglur stjórnar Festi hf.
1. Traust, fagmennska og heilindi
1.1. Reglur þessar taka til stjórnar og forstjóra Festi hf.
1.2. Við förum að siðareglum Festi. Við vinnum faglega, af alúð og tileinkum okkur góða viðskiptahætti og vinnubrögð sem eru til þess fallin að skapa traust.
1.3. Við förum eftir lögum og reglum sem lúta að starfsemi félagsins og gætum að því að haga störfum okkar og gjörðum í samræmi við skilgreind markmið, tilgang og stefnumið Festi, stefnu félagsins um samfélagsábyrgð og starfsreglum þess.
1.4. Við komum fram við haghafa og samstarfsmenn af virðingu og stuðlum að góðum samskiptum í okkar störfum.
1.5. Orðspor Festi og dótturfélaga er ein dýrmætasta eign félagsins og grunnstoð að samfélagsstefnu félagsins. Hlutir í Festi hafa verið teknir til viðskipta aðalmarkaði Nasdaq á Íslandi og telst félagið einnig tengt almannahagsmunum í skilningi laga. Það leiðir til ríkrar ábyrgðar stjórnar um vönduð vinnubrögð og að aðhafast ekkert það sem samrýmist ekki stöðu þeirra hjá félaginu út frá lagalegri ábyrgð, stefnu félagsins, ímynd og trausti til þess.
2. Hagsmunaárekstrar
2.1. Við högum störfum okkar og gjörðum þannig að við drögum úr hættu á hagsmunaárekstrum.
2.2. Við nýtum ekki upplýsingar sem við fáum í störfum okkar í eigin þágu eða vandamanna okkar og gætum sérstaklega að reglum um innherjaupplýsingar við framkvæmd starfa okkar.
2.3. Við gætum að orðspori vinnustaðar í samskiptum utan vinnu, í samræmi við stöðu okkar í starfi.
2.4. Við sýnum samstarfsvilja séu störf okkar eða aðrar gjörðir teknar til skoðunar.
3. Eftirfylgni
3.1. Reglur þessar skulu kynntar fyrir öllum nýjum stjórnarmönnum. Staðfestum við sem stjórnarmenn að við höfum kynnt okkur reglurnar með undirritun okkar.
3.2. Stjórn ber ábyrgð á og hefur eftirlit með því að reglum þessum sé framfylgt. Gerist stjórnarmaður brotlegur við reglur eða sýni af sér óásættanlega hegðun fer um úrvinnslu þess í samræmi við reglur Festi um orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra.
4. Breytingar
4.1. Breytingar á siðareglum þessum skulu vera skriflegar og taka gildi þegar stjórn Festi hefur samþykkt þær. Allar breytingar á reglum þessum skulu kynntar fyrir þeim sem þær ná til um leið og þær hafa tekið gildi.
Samþykkt af stjórn 22. mars 2022
Þannig breytt á fundi stjórnar 9. júní 2022
Sjálfbærnistefna Festi og rekstrarfélaga
Tilgangur
Tilgangur þessarar sjálfbærnistefnu er að vera vegvísir að sjálfbærari rekstri hjá samstæðunni Festi og rekstrarfélögum þess (N1, Krónunni, ELKO, Bakkanum vöruhóteli og Festi fasteignum). Stefnan tekur til mikilvægustu umhverfis- og loftslagsáhrifa, félagslegra þátta og stjórnarhátta sem eiga við um samstæðuna hverju sinni og inniheldur jafnframt lykilmælikvarða og tímasett mælanleg markmið. Alþjóðlega viðurkennd viðmið Nasdaq um umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhætti (UFS) eru lögð til grundvallar stefnunni.
Stefnan leggur grunn að sýn og stefnuáherslum samstæðunnar um að hafa sjálfbærni að leiðarljósi í ákvarðanatöku þegar kemur að framtíðarvexti hennar. Þar að auki styður stefnan við þau heimsmarkmið Sameinuðu þjóðanna sem Festi leggur áherslu á: Jafnrétti kynjanna (5), góð atvinna og hagvöxtur (8), aukinn jöfnuður (10), ábyrg neysla og framleiðsla (12) og aðgerðir í loftslagsmálum (13).
Samstæðan birtir árlegt sjálfbærniuppgjör og skýrslu í samræmi við lög um ársreikninga sem byggir á þeim grunni sem þessi stefna setur fram.
Ábyrgð
Stjórn og framkvæmdastjórn Festi og rekstrarfélaga samþykkja stefnu þessa sem gildir um alla samstæðuna. Ábyrgðaraðili og eigandi hennar er forstjóri Festi og felur hann forstöðumanni stefnumótunar að sjá um innleiðingu stefnunnar í samstarfi við lykilstjórnendur. Stefna þessi og markmið eru endurskoðuð árlega, birt á heimasíðu Festi og kynnt öllum stjórnendum og starfsfólki.
Umhverfismál
Festi og rekstrarfélög eru meðvituð um áhrif starfsemi sinnar á umhverfið og leitast við að lágmarka neikvæð áhrif hennar eins og mögulegt er. Samstæðan hyggst gera það m.a. með því að:
- Stunda ábyrga auðlindanotkun.
- Kortleggja og setja skýr markmið til að draga úr losun gróðurhúsalofttegunda (GHL) - bæði hvað varðar beina og óbeina losun (umfang 1, 2 og 3).
- Draga úr kaupum á umbúðamiklum vörum, minnka losun á úrgangi og auka skilvirkni í flokkun endurvinnsluefna með mælanlegum hætti.
- Leita leiða til að lágmarka sóun á vörum með takmarkaðan hillutíma.
- Styðja við hringrásarhagkerfið og auka endurnýtingarhlutfall.
- Leitast við að bjóða viðskiptavinum umhverfisvænni vörur og þjónustu og auka hlutdeild þeirra sem mest.
- Kortleggja þær áhættur sem steðja að samstæðunni út frá loftslagsbreytingum og öðrum tengdum sjálfbærniþáttum.
- Nýta kraftinn í stærð félagsins og reyna að hafa áhrif á aðfangakeðjuna til að stunda enn ábyrgari og sjálfbærari framleiðslu og viðskipti.
Auk þess að lágmarka áhrif á umhverfið af beinum rekstri þá vinnur félagið að verkefni í vottaðri nýskógrækt samkvæmt kröfum gæðakerfis Skógarkolefnis.
Festi og rekstrarfélög hafa undirritað Loftslagsyfirlýsingu Festu og Reykjavíkurborgar og tileinkað sér markmið hennar með skýrum aðgerðum. Festi mælir og birtir kolefnisspor samstæðunnar í árlegri skýrslu þar sem einnig er farið yfir árangur sem náðst hefur á árinu og næstu skref. Samstæðan stefnir á að vera með nettólosun núll (e. net-zero emissions) árið 2040 sem styður við markmið Íslands um að verða kolefnishlutlaust sama ár.
Félagslegir þættir
Það er mikilvægt fyrir Festi og rekstrarfélög að vera eftirsóknarverðir vinnustaðir sem laða að og halda í hæft og traust starfsfólk. Er það metið sem hlutverk samstæðunnar og stjórnenda þess að:
- Stuðla að jafnrétti á vinnustað.
- Styðja stjórnendur og starfsfólk til að tileinka sér málefnaleg og sanngjörn samskipti.
- Taka tillit til ólíkra sjónarmiða og leyfa hæfileikum hvers og eins að njóta sín.
- Líða ekki hvers kyns einelti, ofbeldi eða áreitni.
- Kappkosta að tryggja ánægju, öryggi og vellíðan starfsfólks með góðum aðbúnaði á vinnustað ásamt reglulegri fræðslu og þjálfun.
Þessu til stuðnings notast samstæðan við eftirfarandi vinnutól, reglur, stefnur og vottanir:
- Festi og rekstrarfélög eru jafnlaunavottuð samkvæmt ÍST 85:2015 og með skýra mannauðsstefnu, jafnréttisstefnu og jafnlaunastefnu.
- Vinnustaðagreiningar eru framkvæmdar reglulega til að mæla líðan á vinnustað.
- Reglulega fara fram samtöl milli starfsfólks og yfirmanna, til að stuðla að auknu gegnsæi og bættum samskiptum.
- Rekin er núll-slysastefna sem felur í sér að engin slys eru ásættanleg og árlega er boðið upp á öryggis- og vinnuverndarnámskeið.
- Stutt er við velferð starfsfólks með velferðarpakka sem felur í sér faglega velferðarþjónustu og styrki með það að markmiði að auka lífsgæði starfsfólks og stuðla að bættri andlegri og líkamlegri heilsu.
Festi og rekstrarfélög styðja við og virða vernd alþjóðlegra mannréttinda í samræmi við innlend lög sem og Mannréttindayfirlýsingu Sameinuðu þjóðanna í allri starfsemi félagsins. Samstæðan virðir Barnasáttmála Sameinuðu þjóðanna og hafnar með öllu mannréttindabrotum svo sem nauðungar- og þrælkunarvinnu, þar með talin barnaþrælkun. Verði birgi, þjónustu- eða samstarfsaðili uppvís um brot á mannréttindum áskilur Festi og rekstrarfélög sér rétt til að slíta viðskiptasambandi tafarlaust.
Stjórnarhættir
Festi og rekstrarfélög eru meðvituð um þau áhrif sem þau hafa á samfélagið allt í gegnum starfsemi sína og leggja mikla áherslu á að stunda heilbrigða viðskiptahætti í hvívetna. Viðskiptavinirnir skipta félagið höfuðmáli og allt kapp er lagt á að veita þeim framúrskarandi þjónustu og vörur á hagkvæmasta verðinu. Samstæðan leggur sömuleiðis metnað í að byggja upp traust samband við birgja og þjónustuaðila og metur að verðleikum hlutverk þeirra í virðiskeðjunni. Hafa sérstakar siðareglur birgja og þjónustuaðila verið settar til að útlista helstu væntingar samstæðunnar til birgja og þjónustuaðila hennar.
Festi er hlutafélag skráð í Kauphöll Íslands og fylgir viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem eru gefnar út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf., Samtökum atvinnulífsins og alþjóðlega reikningsskilastaðla (IFRS). Siðareglur Festi hf. gilda um alla starfsemi Festi og rekstrarfélaga, allt starfsfólk sem og þá verktaka, sem sinna verkefnum fyrir það.
Með góðum stjórnarháttum leggja Festi og rekstrarfélög grunn að traustum samskiptum við hagaðila og stuðla að hlutlægni, heilindum, gegnsæi og ábyrgð í stjórnun. Helstu hagaðilar samstæðunnar eru:
- Hluthafar í Festi.
- Viðskiptavinir.
- Starfsfólk.
- Birgjar og þjónustuaðilar.
- Samfélagið í heild, sér í lagi samfélög í nágrenni við sölu- og þjónustustaði rekstrarfélaganna.
Aðrir hagaðilar eru helstu eftirlitsaðilar, löggjafarvald, fjárfestar, hagsmunahópar, fjölmiðlar og fjármálafyrirtæki.
Festi og rekstrarfélög eru aðilar að Festu, miðstöð um sjálfbærni og samfélagsábyrgð. Félögin halda utan um skuldbindingar sínar og miðla upplýsingum um framvindu þeirra með árlegum skýrslum samkvæmt UFS viðmiðum Nasdaq í ársreikningi og samfélagsskýrslum sínum.
Útgáfa 1.0, samþykkt 19. júlí 2022
Útgáfa 2.0, samþykkt 22. desember 2023
Hér má nálgast sjálfbærniuppgjör ársins 2022
Stefna fjárfestatengsla
1. Markmið
Markmið fjárfestatengsla Festi (fyrirtækið) er að veita markaðnum upplýsingar þannig að hlutabréfaverð fyrirtækisins endurspegli ávallt gangvirði fyrirtækisins. Til að ná því markmiði er stefnt að því að veita fjárfestum og greiningaraðilum nákvæmar fjárhags- og fyrirtækjaupplýsingar á réttum tíma.
Markmiðið er að gefa upp fjárhags- og fyrirtækjaupplýsingar og veita fjárfestum og greiningaraðilum nauðsynlega innsýn til að mynda faglegt álit á fyrirtækinu og horfum þess.
Fyrirtækið fer að gildandi lögum og kröfum samkvæmt reglum og leggur viðeigandi upplýsingar fram með tilkynningum til NASDAQ OMX Iceland.
Fyrirtækið hvetur greiningaraðila til að fjalla um fyrirtækið.
2. Starfsemi og þjónusta
Til að uppfylla þau markmið fyrirtækisins sem sett eru fram í 1. hluta miða fjárfestatengsl fyrirtækisins að því að tryggja vitneskju fjárfesta um fyrirtækið og viðskiptaþjónustu þess og horfur.
Fyrirtækið leggur ársfjórðungslegar niðurstöður fram á fundi með fjárfestum, greiningaraðilum og öðrum hagsmunaaðilum, einum eða tveimur virkum dögum eftir að ársfjórðungsuppgjör er birt.
Allar tilkynningar eru birtar á heimasíðu fyrirtækisins og gegnum viðurkennt dreifingartæki.
Fjármálastjórinn er helsti tengiliður fyrir fjárfesta og greiningaraðila, en forstjóri tekur þátt í samræðum við fjárfesta eins og nauðsynlegt og viðeigandi er.
Fjármálastjórinn er aðili að framkvæmdastjórn fyrirtækisins og ber ábyrgð á fjárfestatengslum, eins og:
- Að tryggja að farið sé að ákvæðum laga og krafa samkvæmt reglum
- Stefnu fyrir fundi með fjárfestum og greiningaraðilum
- Efni fjárfestatengslahlutans á heimasíðu fyrirtækisins
3. Framkvæmd fjárfestatengsla
3.1 Ráðgjöf
Yfirleitt veitir fyrirtækið ráðgjöf um almanaksárið, framvindu starfseminnar og rekstrarumhverfi fyrirtækisins. Ráðgjöfin er uppfærð ársfjórðungslega þegar ársfjórðungsreikningar eru lagðir fram á verðbréfamarkaðnum.
Fyrirtækið býður ekki upp á neinar staðfestingar eða lætur neitt uppi um líkurnar á því að ráðgjöf rætist. Fyrirtækið lætur heldur ekki neitt uppi um líkurnar á að það mæti áætlunum greiningaraðila. Þetta á við um öll stig hins ársfjórðungslega skýrslugjafarferlis.
3.2 Þögult tímabil
Litið er á tímabilið frá lokum ársfjórðungslegs skýrslugjafarferlis til útgáfudags ársfjórðungsskýrslu sem þögult tímabil. Meðan á því tímabili stendur eiga engar stórar samræður við fjárfesta og greiningaraðila sér stað.
3.3 Umsagnir um viðkvæma atvinnustarfsemi, sveiflur í hlutabréfaverði o.s.frv.
Fyrirtækið fylgir þeirri stefnu að láta ekki í ljós viðkvæmar upplýsingar um sölu, starfsmenn, fyrirtækjaþróun og önnur viðskiptatengd mál sem geta haft áhrif á samkeppnisstöðu fyrirtækisins nema slíkrar upplýsingagjafar sé krafist skv. lögum.
Fyrirtækið gefur ekki umsögn um hreyfingar á hlutabréfaverði eða umfang verslunar og segir almennt ekki neitt um sögusagnir eða tilgátur.
3.4 Samskipti við greiningaraðila
Ef fyrirtækið fer yfir skýrslur sem greiningaraðilar eða aðrir birta þá verða umsagnirnar takmarkaðar við eftirfarandi:
- Leiðrétt söguleg gögn ef þess er þörf
- Almennar upplýsingar um rekstrarumhverfi fyrirtækisins
- Nauðsynlegar athugasemdir um upplýsingar sem þegar hafa verið birtar
3.5 Viðurkenndir talsmenn
Forstjóri og fjármálastjóri hafa heimild til að eiga samskipti við fjárfesta. Aftur á móti getur viðurkenndur talsmaður útnefnt aðra starfsmenn fyrirtækisins til að svara ákveðnum fyrirspurnum, þegar við á. Fjárfestar ættu ekki að reiða sig á yfirlýsingar frá öðrum en viðurkenndum talsmönnum eða einstaklingum sem þeir hafa útnefnt. Fyrirspurnum skal beina til fjarfestatengsl@festi.is.
Tilgangur
Festi og rekstrarfélög þess (N1, Krónan, ELKO, Bakkinn vöruhótel og Festi fasteignir) hafa sett sér siðareglur fyrir eigin félög, birgja og þjónustuaðila sem eiga sér stoð í sjálfbærnistefnu samstæðunnar. Tilgangur reglnanna er að skapa áreiðanlegt og traust umhverfi innkaupa hjá samstæðunni og styðja við sjálfbærnimarkmið hennar. Með því að gera skýrar kröfur til okkar sjálfra, til birgja okkar og þjónustuaðila viljum við hafa áhrif á aðfangakeðjuna til að stunda enn ábyrgari og sjálfbærari framleiðslu og viðskipti.
Ábyrgð og gildissvið
Stjórn og framkvæmdastjórn Festi samþykkja siðareglur þessar og gilda þær fyrir öll félög innan Festi og alla birgja og þjónustuaðila samstæðunnar. Reglur þessar eru endurskoðaðar árlega, birtar á heimasíðu Festi og kynntar stjórnendum og starfsfólki við innleiðingu og ef breytingar verða.
Séu strangari kröfur gerðar frá rekstrarfélögum Festi ganga þær framar þessum reglum.
Festi og rekstrarfélög þess áskilja sér rétt til að framkvæma mat á birgjum og þjónustuaðilum með hliðsjón af þessum siðareglum. Komi upp rökstuddur grunur um brot birgis á siðareglum þessum verður brugðist við samkvæmt skráðu verklagi sem miðar að úrbótum. Alvarleg og/eða viðvarandi brot, án þess að bætt sé úr, geta leitt til þess að bundinn verði endi á viðskipti við viðkomandi aðila.
Kröfur til birgja og þjónustuaðila
Festi gerir þá kröfu að birgjar og þjónustuaðilar fylgi ávallt lögum og reglum sem gilda um starfsemi þeirra. Auk þess gerir Festi eftirfarandi kröfur til birgja og þjónustuaðila eftir UFS flokkum*:
1. Umhverfismál
- Geri sér grein fyrir loftlagsáhrifum af eigin rekstri og beiti markvissum aðgerðum til að draga úr losun gróðurhúsalofttegunda í starfsemi sinni.
- Þekki önnur umhverfisáhrif starfsemi sinnar og leitist við að draga úr neikvæðum áhrifum hennar með ábyrgum hætti.
- Afhendi sorp til endurvinnslustöðva sem flokkað er eftir viðeigandi viðmiðum og reglum hverju sinni.
2. Félagslegir þættir
- Virði alþjóðlega viðurkennd mannréttindi sbr. Mannréttindasáttmála Sameinuðu þjóðanna og reglur um réttindi barna sbr. Barnasáttmála Sameinuðu þjóðanna og hafni með öllu mannréttindabrotum svo sem hvers kyns nauðungar- eða þrælkunarvinnu.
- Virði félagafrelsi og kjarasamningsbundin réttindi starfsfólks á hverjum tíma.
- Skapi starfsumhverfi sem stuðlar að jafnrétti og umburðarlyndi og líður ekki einelti, ofbeldi, áreitni eða mismunun af neinu tagi.
- Tryggi öruggt og heilsusamlegt vinnuumhverfi fyrir starfsfólk sitt.
3. Stjórnarhættir
- Stundi heilbrigða viðskiptahætti og vinni gegn hvers kyns spillingu.
- Setji sér siða- og eða starfsreglur sem eru aðgengilegar starfsfólki.
- Eigi traust samskipti og virði þagnarskyldu um trúnaðarupplýsingar.
*UFS (e. ESG) stendur fyrir umhverfisþætti, félagslega þætti og stjórnarhætti; sjá leiðbeiningar frá Nasdaq
Útgáfa 1.0, samþykkt 12. desember 2023