Starfsreglur fjárfestingaráðs Festi hf.

Tilgangur fjárfestingaráðs er að vera stjórn til aðstoðar og gera störf hennar skilvirkari, með því að fjalla nánar og í smærri hóp, um kaup og sölu fyrirtækja og um stærri fjárfestinga- eða sölutækifæri.

‍

Stjórn félags ber ábyrgð á störfum fjárfestingaráðs og ráðið starfar í umboði stjórnar sem setur ráðinu starfsreglur.

Hlutverk fjárfestingaráðs eru í meginatriðum:

1. Að annast frummat á tækifærum sem felast í kaupum fyrirtækja eða sölu og undirbúa umfjöllun um slík mál í stjórn.

2. Að undirbúa umfjöllun í stjórn um stærri fjárfestingatækifæri eða tækifæri í sölu eigna, ef þau eru talin falla utan áður samþykktrar fjárfestingaáætlunar.

3. Að hafa eftirlit með að fjárfestingar samstæðunnar séu í meginatriðum í samræmi við stefnu stjórnar og áætlanir sem samþykktar hafa verið.

4. Önnur verkefni sem stjórn óskar og falla undir þau svið sem ráðinu er ætlað að starfa á.

Forstjóri, fjármálastjóri og ritari stjórnar sitja almennt fundi ráðsins en í því efni skal að öðru leyti farið samkvæmt ákvörðun ráðsins hverju sinni. Ráðið getur jafnframt  kallað til aðra stjórnendur félagsins, eftir því sem tilefni kann að gefast til, í því skyni að fjalla um þau málefni sem það telur mikilvæg.

Stjórn getur sent ráðinu hvert það mál til nánari skoðunar eða eftirfylgni er varðar fjárfestingar samstæðunnar, fyrirtækjakaup, fyrirtækjasölu, eignasölu og önnur tengd málefni. Ráðið skal gefa stjórn árlega einfalda skýrslu um störf sín og draga sérstaklega fram annmarka sem fram hafa komið, ef einhverjir eru.

‍

Stjórn félagsins skal skipa tvo stjórnarmenn til setu í fjárfestingaráði og skulu þeir vera óháðir félaginu. Meðlimir ráðsins skulu skipaðir til eins árs í senn og ekki síðar en á öðrum stjórnarfundi eftir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Stjórn skal tilnefna formann fjárfestingaráðs. Formaður stjórnar skal alla jafna taka sæti í fjárfestingaráði og hann getur jafnframt valist til að gegna formennsku í ráðinu, en það er ekki skilyrði. Ritari stjórnar ritar fundargerð nema annað sé ákveðið af formanni fjárfestingaráðs. Starfskjör fjárfestingaráðs skulu ákveðin á aðalfundi.  Haft skal að leiðarljósi að þeir sem taka sæti í ráðinu hafi í heild staðgóða reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum í viðskiptaþróun og við kaup og sölu fyrirtækja, fjárfestingar og eignasölu ásamt staðgóðri þekkingu á hlutbréfamarkaði og fjárfestatengslum.

‍

Fjárfestingaráð skal halda að lágmarki fjóra fundi á ári til að sinna hlutverki sínu. Ráðið setur sér starfsáætlun fyrir hvert starfsár. Stjórnarformaður, forstjóri og einstakir meðlimir fjárfestingaráðs geta óskað sérstaklega eftir því við formann ráðsins að boðað sé til fundar komi upp mál sem gera það nauðsynlegt. Formaður ráðsins stýrir fundi og tilnefnir fundarritara.

Fjárfestingaráð er aðeins ákvörðunarbært þegar báðir meðlimir þess sækja fund og fundurinn er haldinn í samræmi við starfsáætlun eða hefur verið boðaður með minnst tveggja sólarhringa fyrirvara. Ráðið afgreiðir ekki frá sér mál til stjórnar ef ekki er samstaða um þau. Mikilvæga ákvörðun má ekki taka án þess að báðir meðlimir ráðsins hafi haft tök á því að fjalla um málið.

Haldin skal einföld fundargerð um það sem gerist á fundum fjárfestingaráðs og skal hún uppfylla þær formkröfur sem áskildar eru í reglum um góða stjórnarhætti og starfsreglum stjórnar. Miðað er við að skýrt komi fram hvaða mál voru á dagskrá, hvaða gögn lágu fyrir og hvaða ákvarðanir voru teknar. Almennt er ekki gert ráð fyrir að draga fram umræður í fundargerðum, einungis niðurstöður umfjöllunar. Fundargerðin skal send ráðinu til yfirlestrar og athugasemda ekki síðar en fimm sólarhringum eftir fund og í framhaldi af því til staðfestingar með rafrænum hætti.

‍

Mikilvægt er að fjárfestingaráð hafi víðtækan aðgang að gögnum frá stjórnendum og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá þeim er varðar störfráðsins. Allar fyrirspurnir meðlima ráðsins skulu fara í gegnum formann ráðsins og skulu svör við slíkum fyrirspurnum kynnt öllu ráðinu samtímis. Fjárfestingaráð getur leitað eftir því við stjórn að fá ráðgjöf utanaðkomandi aðila í einstökum málum.

‍

Á fjárfestingaráði hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem meðlimir þess fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af starfi í fjárfestingaráði.

Samþykkt á stjórnarfundi Festi hf. 25. mars 2025.